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发审委会议准备工作告知函的回复_图文

关于太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券 发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会: 根据贵会出具的《关于请做好太极计算机股份有限公司公开发行可转债发审
委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),申请人太极计算机股份有限公司 (以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“太极股份”)已会同申请人保荐 机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)、北京市天元律师事务所(以 下简称“申请人律师”)等有关中介机构,对告知函所列问题进行了逐项核查和 落实,并就告知函所列问题进行逐项回复,请予以审核。
如无特别说明,本告知函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。 本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得 出的结果略有不同。
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目录
1、关于同业竞争。申请人与其控股股东十五所存在相同或类似业务,申请 人认为其与十五所不存在同业竞争,其理由是:十五所目前主要从事军事应 用项目的研究和开发,为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备等, 太极股份主营业务为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提 供信息系统建设和云计算、大数据等相关服务,申请人与十五所的业务在应 用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面存在差异:此 外,十五所部分下属企业的经营范围中含有与申请人主营业务相似的业务。 请申请人:(1)结合申请人在国防军工领域开展业务的具体情况,进一步说 明十五所是否与申请人存在同业竞争;(2)说明以产品及服务在应用领域、 销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面的差异,认定十五所与 申请人不构成同业竞争的依据是否充分;(3)进一步披露十五所主要下属企 业实际从事业务的具体情况,分析说明十五所下属企业与申请人是否存在同 业竞争;(4)说明实际控制人中国电科和控股股东十五所是否切实履行了其 于 2008 年、2013 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,实际控制人中 国电科和控股股东十五所于 2018 年 11 月重新出具《关于避免同业竞争的承 诺函》的原因及合理性,说明 2018 年承诺函与之前承诺函的差异。请保荐 机构、申请人律师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见。 ....6 2、关于募投项目。申请人本次拟募集资金用于“自主可控技术研发及产业化 项目”、“太极云计算中心和云服务体系建设项目”、“工业互联网服务平台项 目”等。请申请人:(1)结合目前申请人业务和产品经营模式,详细说明上 述募投建设项目在申请人生产经营中的具体作用,结合应用场景、订单获取 方式及业务拓展策略,说明工业互联网服务平台项目的经营模式及盈利模式。 (2)根据会计报表附注,目前在建的“太极股份计算机基地建设项目”和“西 安信息产业园项目”投入较大,请申请人说明上述项目与本次募投项目是否 存在联系,本次募投项目是否属于重复建设;(3)请申请人说明上述募投项 目中的软件投入 1.35 亿元的实施方式,是否由申请人自行开发,相关投资 预算与申请人同类对外业务的市场价格是否相匹配。请保荐机构和申报会计 师结合申请人业务和产品的模式,核查上述募投项目采购的设备及软件是否
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属于资本性支出,是否存在上述募投项目购置的设备和软件以及相关人工费 用实际用于客户项目建设的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查过程, 依据和方法,并明确发表核查意见。 ..............................................................16 3、关于收购慧点科技少数股权。本次募投项目之一为收购慧点科技少数股 东持有的 9%的股权,本次采用收益法评估慧点科技股东全部权益评估值为 5.38 亿元;申请人 2013 年以发行股份及支付现金方式收购慧点科技 91%股 权时,慧点科技股权全部权益评估值为 5.40 亿元,两次收购评估值基本一 致;慧点科技 2013-2015 年完成业绩承诺后业绩出现大幅下滑并持续至今。 请申请人进一步说明:(1)本次拟收购慧点科技少数股东股权的必要性及商 业合理性,前次重大重组时是否存在相关收购承诺或安排;(2)两次收购评 估价值基本一致,请申请人结合前后两次收购收益现值法的评估假设、参数 及业绩预测,对照收购后已实现效益的具体情况,说明本次收购评估价值的 合理性;(3)前次收购慧点科技形成商誉 3.74 亿元,请结合前次收购预测 收益现值的实现情况,对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》,说 明商誉未计提减值的合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查过程,依据 和方法,并明确发表核查意见。 ......................................................................26 4、关于关联交易。报告期,申请人与实际控制人及其控制企业存在商品购 买及销售、房屋租赁等关联交易;截至 2018 年 12 月 31 日,申请人应收联 营企业太极傲天 29,529.99 万元,太极傲天报告期未产生营业收入。请发行 人进一步说明:(1)各项关联交易必要性、合理性,并说明关联交易定价依 据及公允性,是否履行了必要程序;(2)申请人向太极傲天拆出上述资金的 具体用途,是否存在转借给实际控制人及其关联企业的情形,是否用于商业 性地产开发,是否存在损害上市公司利益的情形;(3)认定申请人对太极傲 天的借款并非为了获取投资收益、不属于财务性投资的依据是否充分,本次 可转债发行董事会决议日前六个月至今新增借款 5,000 万元是否应予扣减; (4)申请人期末开具银行承兑汇票 6,000 万元给成都卫士通公司,导致期 末预付成都卫士通 6,000 万元,请说明上述票据是否具有真实的交易背景, 交易对方是否存在利用商业票据贴现从而变相占用上市公司资金的情形;(5) 申请人减少与中国电科及其控制的其他企业之间的关联交易的具体措施,申
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请人主要的政务业务收入取得是否严重依赖控股股东。请保荐机构、申报会 计师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见。 ..........................46 5、关于与财务公司的关联交易。报告期各期申请人向中国电子科技财务有 限公司新增借款分别为 6.8 亿元、6.8 亿元和 9.5 亿元,在财务公司存款余额 分别为 2.25 亿元、5.25 亿元和 4.35 亿元;2018 年末,申请人货币资金余额 为 16.7 亿元。请申请人说明:(1)中国电子科技财务有限公司是否具有相 关资质,申请人与财务公司交易及往来是否履行必要程序,对照再融资监管 精神,说明申请人与财务公司之间的交易和往来是否存在关联方实质占用上 市公司资金或者损害上市公司利益的情形;(2)申请人自身拥有大额货币资 金情况下向中国电子科技财务有限公司拆入大额资金的必要性、商业合理性, 并说明定价依据及公允性;(3)实际控制人是否出具了确保上市公司资金安 全的相关承诺。请保荐机构、发行人律师说明核查过程,依据和方法,并明 确发表核查意见。 ..............................................................................................61 6、关于 2019 年一季度业绩。申请人 2016 年-2018 年扣非归母净利润分别为 26,631.22 万元、25,129.35 万元和 24,457.07 万元,2019 年一季度扣非归母净 利润 1,415.99 万元;申请人 2016 年-2018 年经营活动现金流量净额分别为 9.051.00 万元、32,119.52 万元和 68,046.42 万元,2019 年一季度经营活动产 生的现金流量净额为-90,965.82 万元。请申请人对比上年同期业绩数据,说 明一季度净利润较低是否属于正常波动,是否具有商业合理性,并说明经营 活动产生的现金流量净额大额负数的原因及合理性。请保荐机构、申报会计 师说明核查过程,依据和方法,并明确发表意见。 ......................................70 7、关于董事及高管变动。根据申请文件,2018 年 10 月,申请人原副董事 长、董事、总裁刘淮松因个人职务变动原因辞职;2018 年 10 月和 11 月,申 请人原高级副总裁许诗军、王新忠因个人原因辞职。请申请人说明上述董事 及高管变动是否对申请人生产经营产生重大不利影响,是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第七条第(四)项的规定。请保荐机构、申请人律师说 明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见。 ......................................75 8、关于终止收购量子伟业。根据申请人反馈意见说明,2018 年 4 月,申请 人拟终止发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股份有限公司 100%
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的股权并募集配套资金事项。请申请人说明:(1)在监管机构核准上述重大 重组事项后,申请人终止上述重大重组的具体原因;(2)2018 年报审计报 告附注中将收购量子伟业作为仍在推进中的事项予以披露,相关信息披露是 否合法合规;(3)上述重大资产重组终止后,交易各方是否存在因该次重组 而产生的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、申请人律师说明核查过程,依据和 方法,并明确发表核查意见。 ..........................................................................78
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1、关于同业竞争。申请人与其控股股东十五所存在相同或类似业务,申请 人认为其与十五所不存在同业竞争,其理由是:十五所目前主要从事军事应用 项目的研究和开发,为国防建设提供计算机、计算机软件及系统设备等,太极 股份主营业务为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提供信息 系统建设和云计算、大数据等相关服务,申请人与十五所的业务在应用领域、 销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面存在差异:此外,十五所 部分下属企业的经营范围中含有与申请人主营业务相似的业务。请申请人:(1) 结合申请人在国防军工领域开展业务的具体情况,进一步说明十五所是否与申 请人存在同业竞争;(2)说明以产品及服务在应用领域、销售市场、类别、定 价机制、技术体制与标准等方面的差异,认定十五所与申请人不构成同业竞争 的依据是否充分;(3)进一步披露十五所主要下属企业实际从事业务的具体情 况,分析说明十五所下属企业与申请人是否存在同业竞争;(4)说明实际控制 人中国电科和控股股东十五所是否切实履行了其于 2008 年、2013 年出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》,实际控制人中国电科和控股股东十五所于 2018 年 11 月重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》的原因及合理性,说明 2018 年承 诺函与之前承诺函的差异。请保荐机构、申请人律师说明核查过程,依据和方 法,并明确发表核查意见。
回复: 一、结合申请人在国防军工领域开展业务的具体情况,进一步说明十五所 是否与申请人存在同业竞争
十五所、发行人产业定位分属军品产业、民品产业两大领域。十五所主要面 向国防系统从事军用电子信息系统建设,太极股份主要面向党政机关和大型企业 从事电子政务、智慧城市以及企业管理信息系统建设。近年来,随着军民融合战 略推进,太极股份利用其在政府、企业等民用领域形成的技术和产品积累,逐步 服务于国防单位、军工企业以及军事院校等。在国防军工领域,太极股份与十五 所的业务侧重不同,双方体现为互补关系,双方不存在同业竞争。
发行人在国防军工领域的客户主要是军工企业、高等军事院校以及少数 JD 客户,主要从事业务包括:为军工企业、高等军事院校提供信息系统集成、第三 方 IT 产品采购及服务;为 JD 提供信息系统建设所需的第三方 IT 产品及配套服
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务。十五所在国防军工领域的客户主要是 JD,主要提供军用计算机和软件系统 研制、军用电子信息系统开发建设等。
鉴于在国防军工领域,发行人主要利用渠道优势和产品集成能力提供硬件产 品采购及集成服务,十五所主要从事基础研究、科技攻关、军用核心系统开发等, 发行人与十五所所从事的业务类型不同,两者是互补关系,无竞争关系。
二、说明以产品及服务在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体 制与标准等方面的差异,认定十五所与申请人不构成同业竞争的依据是否充分

十五所和太极股份的产品和服务在应用领域、销售市场、类别、定价机制、

技术体制与标准等方面的差异情况如下:

项目

十五所

太极股份

单位性质

军工集团下属事业单位

上市公司

应用领域及业 务类型

军用电子信息系统(核心军事信息 系统)研究开发和总体建设

主要围绕党政、公共安全、能源、 交通等民用领域开展业务;以及为 军工企业、军事院校、国防单位提 供第三方 IT 产品采购及服务

销售市场

军用市场

民用市场为主

定价机制
技术体制与标 准

参考项目预算,根据系统开发建设 的任务量和人工投入进行定价 遵照国家军用软件开发、安全体系 和质量标准

产品、配套服务按照市场化定价
遵照 ISO 体系、集成技术体系以及 企业产品研发质量标准

综上,十五所与发行人的产品及服务在应用领域及业务类型、销售市场、定

价机制、技术体制与标准等方面均存在差异,以产品及服务在应用领域、销售市

场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面的差异,认定十五所与发行人不构

成同业竞争的依据充分。

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三、进一步披露十五所主要下属企业实际从事业务的具体情况,分析说明十五所下属企业与申请人是否存在同业竞争

十五所下属企业的基本情况和实际从事业务的情况如下:

截止本回复出具日,除太极股份外十五所纳入合并报表范围的子公司情况

注册资本 股东及出 序号 公司名称 (万元) 资比例

经营范围

实际从事的业务

与发行人

情况

不存在同业竞争的原因

北京尊冠科 1 技有限公司

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培 十五所出 训;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;会议服务;计 算 机 质 量 监 督 550 资 80% 承办展览展示活动;工程和技术研究与试验发展;产品质量检验 检验及认证
认证

发行人不涉及计算机质 量监督检验及认证业 务,二者业务不同

北京太极先 2 行电子科技
有限公司

2002 年发行人进

行股份制改造,将

制造电子产品;电子产品的技术开发、技术服务;销售电子产品 非 主 营 业 务 及 遗

十五所出

1,000 资 100%

及电子元器件;租赁计算机、仪器仪表;计算机系统集成;软件 留 账 项 等 转 入 该

的技术开发、咨询、培训

公司。目前该公司

拟清算注销,停止

开展新增业务

该公司系承接发行人 2002 年股改时的非主营 业务及遗留账项的公 司,拟清算注销、停止 开展新增业务,不会与 发行人产生同业竞争情 况

中电科技(北 3 京)有限公司

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机 固 件 产 品 研 制 及

十五所出 技术培训;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统服务;数

1,250



40.00%

据处理;维修计算机;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、

应用 测评











通讯设备;自然科学研究与事业发展;工程和技术研究事业发展

发行人不涉及固件产品 研制及应用软件第三方 测评业务,二者业务不 同

2019 年 3 月十五所将中电太极(集团)有限公司(简称“中电太极”)100%股权转让给中国电科,中电太极及其下属企业情况

注册资本 股东及出 序号 公司名称
(万元) 资比例

经营范围

实际从事的业务

与发行人

情况

不存在同业竞争的原因

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中国电科

负责对下属公司 该公司未开展具体业

中电太极(集

技术开发、技术推广;计算机系统服务;计算机系统服务;销售

1 团)有限公司 100,000 出资

电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备

进行管理,不参与 务,与发行人不存在同

100%

具体业务

业竞争

电子计算机软硬件、通讯设备、通信及信息工程的计算机网络、

系统集成的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训;销售开 发后的产品(未经专项许可的项目除外);电子计算机及外部设

北京联合众 2 为科技发展
有限公司

备、通讯设备(无线电发射设备除外);自营和代理各类商品及

围绕物联网领域

中电太极 技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术

提供智能穿戴产

3,000 出资

除外);互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药 品 及 搜 救 运 营 服

100%

品、医疗器械和 BBS 以外的内容);电子计算机外部设备设计与 务

制造;移动通信及终端设备(无线电发射设备除外)设计与制造;

该公司业务与发行人不 同,不存在同业竞争

芯片卡集成电路设计开发;嵌入式计算机软件设计开发;经国家

密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。(国家密码管理 机构实行定点生产销售有效期至 2018 年 06 月 16 日)

北京信安华 3 宁信息技术
有限公司

中电太极 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;

230 出资

基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理

计算机安全测评

100%

该公司主要从事计算机 安全测评,与发行人主 营业务不同,二者不存 在同业竞争

北京《计算机 工程与应用》 4 期刊有限公 司

中电太极

销售文化用品、体育用品;电脑打字、复印。出版《计算机科学 出 版 发 行 杂 志 期

125 出资

与探索》;出版《计算机工程与应用》



100%

该公司主要从事出版发 行杂志期刊,与发行人 业务不同,二者不存在 同业竞争

北京国信安

中电太极 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统服务; 围 绕 十 五 所 产 品 该公司主要在海外开展

5 信息科技有 限公司

2,500 出资 100%

软件咨询、软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 和 技 术 在 海 外 开 业务,与发行人业务不

值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软 展业务

同,二者不存在同业竞

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北京太极华 6 北物业管理
有限公司

件服务;产品设计;计算机技术培训(不得面向全国招生);技 术进出口、代理进出口、货物进出口;销售计算机、软件及辅助 设备;机械设备、电子产品、金属材料、化工产品(不含危险化 学品及一类易制毒化学品)、安全技术防范产品、建筑材料(不 从事实体店铺经营)

中电太极

物业管理;机动车公共停车场服务;企业管理;会议服务;承办

50 出资

展览展示活动;住宿

物业管理

100%


该公司主要从事物业管 理,与发行人主营业务 不同,二者不存在同业 竞争

根据发行人及十五所的确认,截止本回复出具日,除太极股份外十五所纳入合并报表范围的子公司 3 家,其中北京尊冠科技有限

公司主要从事计算机质量监督检验及认证、中电科技(北京)有限公司主要从事固件产品研制及应用软件第三方测评,与发行人主营

业务均不同;北京太极先行电子科技有限公司系承接发行人 2002 年股改时的非主营业务及遗留账项的公司,拟清算注销、停止开展新

增业务。因此十五所下属企业与发行人不存在同业竞争。

2018 年 5 月,原十五所下属企业北京联合众为科技发展有限公司、北京信安华宁信息技术有限公司、北京《计算机工程与应用》

期刊有限公司、北京国信安信息科技有限公司变更为中电太极的子公司,其中北京联合众为科技发展有限公司主要围绕物联网领域提

供军用智能穿戴产品及搜救运营服务、北京信安华宁信息技术有限公司从事计算机安全测评、北京《计算机工程与应用》期刊有限公

司从事出版发行杂志期刊、北京国信安信息科技有限公司围绕十五所产品和技术在海外开展业务,上述企业实际从事的业务与发行人

不同,亦不存在同业竞争的情形。北京太极华北物业管理有限公司从事物业管理,与发行人主营业务不同,其与发行人不存在同业竞

争。2019 年 3 月,十五所将中电太极 100%股权转让给中国电科,中电太极负责对下属公司进行管理,不参与具体业务,与发行人不

存在同业竞争。

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四、实际控制人中国电科和控股股东十五所是否切实履行了其于 2008 年、 2013 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,实际控制人中国电科和控股股 东十五所于 2018 年 11 月重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》的原因及合 理性,说明 2018 年承诺函与之前承诺函的差异
(一)发行人实际控制人中国电科和控股股东十五所切实履行了其于 2008 年、2013 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
1、发行人控股股东十五所于 2008 年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 其内容如下:
“本所以及本所所控制的子公司、分公司等下属单位现时不存在从事与太极 股份或其子公司有相同或类似业务的情形,与太极股份之间不存在同业竞争;在 本所作为太极股份第一大股东期间,本所以及本所所控制的子公司、分公司等下 属单位将不直接或间接经营任何与太极股份或其子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务;本所保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国 证监会相关规范性规定,确保太极股份独立自主经营,以保证太极股份的资产完 整以及人员、业务、财务、机构独立;本所承诺不利用太极股份大股东地位,损 害太极股份及其他股东的利益。”
发行人控股股东十五所于 2013 年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 其内容如下:
“①将采取合法及有效的措施,促使本所及本所控制的其他单位不直接或间 接经营任何与太极股份或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;
②如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与太 极股份或其子公司经营的业务构成竞争的活动,本所自愿放弃并促使本所控制的 其他单位放弃与太极股份的业务竞争。
本所承诺,自该承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本所所违反本承诺任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持 续有效。”
十五所一直从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科技攻关、军事 指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发,为国防建设提供计算机、
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计算机软件及系统设备,十五所下属单位主要从事计算机质量监督检验及认证、 应用软件测评等业务,与太极股份不存在同业竞争的情况,同时太极股份与其控 股股东十五所及其下属单位在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作。 因此十五所切实履行了其于 2008 年、2013 年出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》。
2、发行人实际控制人中国电科于 2008 年出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》,其内容如下:
“本着保护太极股份全体股东利益的原则,将公允的对待各被投资企业,不 会利用国有资产管理者的地位,做出不利于太极股份而有利于其他公司的业务安 排或决定。若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争,并 致使太极股份受到损失的,将承担相关责任。在本集团公司与太极股份存在实际 控制关系期间,本承诺为有效之承诺。”
发行人实际控制人中国电科于 2013 年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 其内容如下:
“①本着保护上市公司全体股东利益的原则,将公允地对待各被投资企业/ 单位,不会利用国有资产管理者地位,做出不利于上市公司而有利于其他企业/ 单位的业务安排或决定;
②如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争,并致使 上市公司受到损失的,将承担相关责任。
本集团承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本集团违反本承诺函 任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本集团作为上市公司的实际控制人期 间持续有效。”
太极股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作;中国电科未利 用国有资产管理者的地位,做出不利于太极股份而有利于其他企业/单位的业务 安排或决定。因此中国电科切实履行了其于 2008 年、2013 年出具的《关于避免 同业竞争的承诺函》。
(二)实际控制人中国电科和控股股东十五所于 2018 年 11 月重新出具《关 于避免同业竞争的承诺函》的原因及合理性;2018 年承诺函与之前承诺函的差
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异 1、实际控制人中国电科和控股股东十五所于 2018 年 11 月重新出具《关于
避免同业竞争的承诺函》的原因及合理性 太极股份自 2010 年 2 月上市以来一直保持持续稳定健康发展,主营业务在
提供行业解决方案与服务、IT 咨询、IT 产品增值服务等一体化 IT 服务的基础上, 进一步发展为面向党政、公共安全、国防军工、能源、交通等行业提供安全可靠 信息系统建设和云计算、大数据等相关服务,涵盖信息基础设施、业务应用、数 据运营、网络信息安全等综合信息技术服务。
同时中国证监会于 2013 年 12 月 23 日发布了《上市公司监管指引第 4 号— —上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证 监会公告[2013]55 号)等监管文件。
基于发行人主营业务的不断发展并根据监管部门的最新监管要求,为了进一 步保证上市公司的独立性,维护上市公司及其中小股东的利益,避免和消除未来 发行人控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会 和形成同业竞争的可能性,发行人控股股东、实际控制人在 2008 年、2013 年出 具的《关于避免同业竞争的承诺函》持续有效的基础上,对避免同业竞争的承诺 函进行了细化和完善,并于 2018 年 11 月重新出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》。发行人控股股东、实际控制人于 2018 年 11 月出具的《关于避免同业竞争 的承诺函》的切实履行有利于保护发行人及其中小股东利益,有利于避免同业竞 争。
2、2018 年承诺函与之前承诺函的差异 (1)发行人控股股东十五所于 2018 年 11 月出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》,其内容如下: “本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其子 公司主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联 营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其子公司的主营业务相同、相 近或构成竞争的业务;
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本所承诺,将采取合法及有效的措施,促使本所及本所控制的其他单位不直 接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务;
如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市 公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动,本所自愿放弃并促使本所控制的其 他单位放弃与上市公司的业务竞争。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持 续有效。如违反上述承诺,本所愿意承担法律责任。”
上述承诺函在十五所 2008 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的基础 上进一步细化和完善了如下承诺:A 明确了不能间接从事同业竞争业务的方式包 含“以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营”的方式;B 细 化了保证不从事同业竞争业务的具体措施包含“如本所及本所控制的其他单位有 任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争 的活动,本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争”; C 增加了十五所如违反承诺,愿意承担法律责任的承诺。
上述承诺函在十五所 2013 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的基础 上进一步明确了十五所及十五所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上 市公司及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其子公司的主营 业务相同、相近或构成竞争的业务。
(2)发行人实际控制人中国电科于 2018 年 11 月出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》,其内容如下:
“中国电科作为国务院授权投资机构向十五所等有关成员单位行使出资人 权利,进行国有股权管理,以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具 体业务,与太极股份不存在同业竞争的情况。
中国电科直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份及其子公司 主营业务相同或相似的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它 形式经营或为他人经营任何与上市公司及其子公司的主营业务相同或相近的业 务;如发现有同太极股份主营业务相同或类似的情况,中国电科将加强内部协调
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与控制管理,确保太极股份健康、持续发展,不会出现损害太极股份及其公众投 资者利益的情况。
本承诺函在太极股份合法有效存续且中国电科作为太极股份的实际控制人 期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因中国电科违反本承诺函任何条款而 致使太极股份及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支,中国电科将予以全 额赔偿。”
上述承诺函在中国电科 2008 年、2013 年出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》的基础上进一步补充承诺了:“中国电科自身不参与具体业务,与太极股份 不存在同业竞争的情况。中国电科直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太 极股份及其子公司主营业务相同或相似的业务,也未直接或以投资控股、参股、 合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其子公司的主营业务 相同或相近的业务;如发现有同太极股份主营业务相同或类似的情况,中国电科 将加强内部协调与控制管理,确保太极股份健康、持续发展,不会出现损害太极 股份及其公众投资者利益的情况。”
五、中介机构核查意见 (一)保荐机构核查意见
保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈,取得了发行人出具的说明,核 查了发行人年报、十五所的审计报告,对比了发行人实际控制人和控股股东出具 的避免同业竞争的承诺,进行了公开信息查询等。
经核查,保荐机构认为:十五所与发行人不存在同业竞争;以产品及服务在 应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面的差异,认定十 五所与发行人不构成同业竞争的依据充分;十五所主要下属企业与发行人不存在 同业竞争;实际控制人中国电科和控股股东十五所切实履行了其于 2008 年、2013 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;基于发行人主营业务的不断发展并根 据监管部门的最新监管要求,为了进一步保证上市公司的独立性,维护上市公司 及其中小股东的利益,避免和消除未来发行人控股股东、实际控制人形成同业竞 争的可能性,实际控制人中国电科和控股股东十五所对 2008 年、2013 年出具的 《关于避免同业竞争的承诺函》进行了细化和完善,并于 2018 年 11 月重新出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(二)律师核查意见
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发行人律师以书面审查的方式查验了发行人实际控制人中国电科和控股股 东十五所 2018 年度审计报告、十五所主要下属企业的营业执照、发行人实际控 制人中国电科和控股股东十五所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等书面文 件,以查询的方式查询了发行人控股股东十五所主要下属企业的工商登记情况, 并与发行人相关管理人员进行访谈。
经核查,发行人律师认为:十五所与发行人不存在同业竞争,以产品及服务 在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面的差异,认定 十五所与发行人不构成同业竞争的依据充分;十五所主要下属企业与发行人不存 在同业竞争;实际控制人中国电科和控股股东十五所切实履行了其于 2008 年、 2013 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;基于发行人主营业务的不断发展 并根据监管部门的最新监管要求,为了进一步保证上市公司的独立性,维护上市 公司及其中小股东的利益,避免和消除未来发行人控股股东、实际控制人形成同 业竞争的可能性,发行人控股股东、实际控制人对 2008 年、2013 年出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》进行了细化和完善,并于 2018 年 11 月重新出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》。
2、关于募投项目。申请人本次拟募集资金用于“自主可控技术研发及产业 化项目”、“太极云计算中心和云服务体系建设项目”、“工业互联网服务平台项 目”等。请申请人:(1)结合目前申请人业务和产品经营模式,详细说明上述募 投建设项目在申请人生产经营中的具体作用,结合应用场景、订单获取方式及 业务拓展策略,说明工业互联网服务平台项目的经营模式及盈利模式。(2)根 据会计报表附注,目前在建的“太极股份计算机基地建设项目”和“西安信息产业 园项目”投入较大,请申请人说明上述项目与本次募投项目是否存在联系,本次 募投项目是否属于重复建设;(3)请申请人说明上述募投项目中的软件投入 1.35 亿元的实施方式,是否由申请人自行开发,相关投资预算与申请人同类对外业 务的市场价格是否相匹配。请保荐机构和申报会计师结合申请人业务和产品的 模式,核查上述募投项目采购的设备及软件是否属于资本性支出,是否存在上 述募投项目购置的设备和软件以及相关人工费用实际用于客户项目建设的情形。 请保荐机构、申报会计师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见。
回复:
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一、结合目前发行人业务和产品经营模式,详细说明上述募投建设项目在 发行人生产经营中的具体作用,结合应用场景、订单获取方式及业务拓展策略, 说明工业互联网服务平台建设项目的经营模式及盈利模式。

报告期内,发行人收入结构如下:

项目 云服务 网络安全与自主可控 智慧应用与服务 系统集成服务
合计

2018 年 46,716.66 125,453.28 108,519.14 317,844.70 601,609.84

2017 年 36,695.00 85,197.80 97,513.96 310,552.08 529,958.85

单位:万元 2016 年
12,965.94 47,173.17 77,716.60 384,076.53 521,932.24

发行人目前主要业务包括云服务业务、网络安全与自主可控业务、智慧应用

与服务业务及传统系统集成业务。本次募投项目均与现有业务相关并在公司生产

经营中具有重要作用,具体如下:

(一)自主可控技术研发及产业化项目经营模式及在生产经营中的作用
1、经营模式 本项目主要面向党政机关、事业单位和关键行业的自主可控需求,目标是推 进党政机关、事业单位和关键行业自主可控的软硬件系统环境建设,培育自主可 控核心产品,以解决自主可控硬件与软件适配问题,打造自主可控产业生态体系。 本项目通过适配迁移优化、高仿验证等环节,形成自主可控软硬件产品的集 成与适配,向客户提供完善的自主可控软硬件综合系统。同时,公司会继续开发 形成新的工具软件产品,包括安全可靠国产化快速开发迁移支撑平台和安全可靠 国产化应用开发工具软件、虚拟化产品、云服务和管理监控平台等,以实现在工 具软件层面的自主可控。 本项目主要通过以下途径盈利: (1)提供自主可控整体方案:公司向客户提供全部基于自主可控软硬件产 品的综合系统、网络组建等自主可控整体方案,以实现一站式、一体化的“自主 可控”。 (2)基于自主可控的软件开发和销售服务:向具有需求的客户直接提供定 制化的自主可控软件开发服务,以及向其他系统集成服务商销售基于自主可控的

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信息和电子文件交换系统、云服务和管理监控平台、国产化快速开发迁移支撑平 台等。
2、在公司生产经营中的作用 本项目与公司现有主营业务中的网络安全与自主可控业务直接相关。 2016-2018 年,公司网络安全及自主可控业务收入从 4.72 亿元快速增长至 12.55 亿元,自主可控相关业务成为公司收入快速增长的推进器。2017 年,中国电科 将太极股份定位为集团自主可控产业的总体单位,以期依托太极股份,联合集团 内相关成员单位和企业,建设安全可靠系统攻关基地(中国电科安全可靠系统工 程研究中心),并以此为基础打造中国自主可控生态体系。同时,由于自主可控 相关产业与我国信息安全息息相关,作为自主可控业务的国家队,自主可控业务 在公司具有核心战略地位和重要意义。本项目实施有助于公司发展自主可控业务、 建立和完善自主可控产业生态体系。
(二)太极云计算中心和云服务体系建设项目的经营模式及在公司生产经 营中的作用
1、经营模式 本项目主要面向政府客户,主要通过公司投资自建或使用用户的机房环境, 自主采购云服务相关软硬件设备(主要包括服务器、存储、网络、安全等)搭建 云平台,以集约化的部署形式,利用云平台的服务能力,收取租户的资源租用费, 同时向用户提供计算、存储、监控、分析、评估等一系列技术服务。 本项目主要通过以下途径盈利: (1)资源租赁业务:公司投资建设数据中心,通过收取客户租赁服务器、 数据库、中间件以及云基础平台等使用费的方式获得盈利。 (2)增值扩展服务:公司基于云平台向客户提供网站应用防护、病毒防护、 漏洞扫描等网络安全服务,以及向客户提供数据迁移、数据分析、云监控、云运 维以及风险评估等技术服务。 2、在公司生产经营中的作用 本项目与公司现有主营业务中的云服务业务直接相关。2016-2018 年,公司 云服务相关业务收入从 1.30 亿元快速增长至 4.67 亿元,同时由于云服务业务毛 利率相对较高,已成为公司利润的重要贡献来源。2018 年度,公司进行战略调
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整,战略方向锁定数字化服务,云服务业务被定位公司的先锋业务。 公司在政务云领域深耕多年,并在政务云领域拥有领先的市场占有率和良好
的口碑。截至 2018 年末,太极政务云已承载北京市财政局、北京市司法局、北 京市人大常委会、中共北京市委组织部、北京市政务服务中心、北京市交通委等 120 个部门的 630 多个业务系统,并提供 200 余项个性化服务内容;海南省政务 云已入云委办局 30 余家,入云系统 70 余个,分配虚拟机 1,000 余台,并取得良 好效果;山西省政务云已入云委办局 53 家,入云系统 150 余个(其中正式对外 服务系统 100 余个),运行状况良好。2019 年 3 月,公司成功中标中共天津市委 网络安全和信息化委员会办公室(天津市互联网信息办公室)政务云资源服务项 目和政务云资源统一管理平台项目,公司政务云客户范围进一步扩展。
本次太极云计算中心和云服务体系建设项目将通过对政务云的进一步研发, 完善政务云平台及服务体系;同时,通过建设数据中心等云基础设施扩展公司提 供政务云服务的能力,为未来云服务托管模式打造良好的基础,保持公司在政务 云市场的领先地位,实现公司从系统集成商向数字化服务商的转型。
(三)工业互联网服务平台建设项目的应用场景、经营模式、盈利模式、 订单获取方式及业务拓展策略、在生产经营中的作用
工业互联网服务平台建设项目的解决方案如下图所示:
1、应用场景 工业互联网项目的主要应用场景为各行业企业客户(例如电力、能源、石化、 钢铁、电子信息、航空航天等行业)的生产及管理过程,可满足客户在生产管理
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过程中遇到的各类数据存储、维护、分析等需求,并通过智能应用方式实现数据 的快速分析、传导以及部门之间的联动等。
以公司协同浙江省能源集团有限公司落地区域能源企业示范工程为例,该工 程主要基于工业互联网平台,向客户提供了生产安全监控系统应用、应急指挥系 统,满足客户集团、板块及营运企业集成化的生产管控和运营决策需求,提高客 户各板块和生产企业应对突发事件的响应能力和处置效率。
2、经营模式 本次工业互联网建设项目目标是打造一个工业互联网平台,旨在为工业企业 建立一个“工业大脑”,面向工业企业用户提供大数据服务体系,提供算法、模 型、应用的开发和运行,并提供应用市场功能以支持各类业务的云运营,旨在实 现一个开放的应用创新载体。该平台相当于工业云的 PaaS 层,除提供平台数据 汇集和管理功能外,还包括了工业应用场景下的标准化应用层。 3、盈利模式 通过工业互联网项目的建设,公司具备了向客户提供完整的工业互联网解决 方案的能力。基于太极股份工业互联网平台,公司可通过物联网等相关技术实现 对企业全量数据的采集、存储和共享,利用大数据技术对其进行加工处理,在线 完成各种应用指标的计算,建立智能化的核心算法组件。同时根据工业场景,运 用可视化技术完成分析结果的应用展示,形成一套工业 APP 应用的敏捷开发方 式,为客户提供高并发、高可靠、高扩展、高可用性的平台服务。 客户可根据自身需求向太极股份采购工业互联网基础平台服务,亦可向太极 股份采购基于基础平台的数据存储、数据维护以及数据分析服务,并在此基础上 向太极股份采购基于基础平台的智能应用服务(例如决策辅助、应急指挥等), 发行人通过向客户提供基础平台服务、数据分析服务以及智能应用服务盈利。 4、订单获取方式及业务拓展策略 发行人工业互联网项目确定的订单获取方式及业务拓展策略为根据公司行 业经验从电力行业着手、推出具有重要意义的大型示范项目,并以此获得行业口 碑。借助行业口碑及示范项目的实施经验,由头部项目、头部客户向其上下游行 业产业链以及其他行业、其他客户逐步拓展。 公司去年率先在电力行业里面推出了两个典型项目,分别为中国华能集团及
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浙能集团的示范项目,示范效应明显。后续,公司将借助在电力行业的经验推广 到石油、化工、煤炭等其他能源领域,随后再向军工制造、电子制造、交通行业 等行业拓展。同时,公司将在慧点科技现有客户中深入挖掘工业互联网需求,借 助太极股份及慧点科技在客户行业领域内的信息实施经验及行业独有经验取得 客户信任,获取工业互联网订单。
5、在生产经营中的作用 本项目与公司现有主营业务中的云服务业务及智慧应用与服务等业务相关。 本项目主要利用太极股份在大型开放平台(云支撑、大数据管理)、企业生产管 理信息系统建设方面的技术优势及经验,建立以太极工业互联网平台为基础,以 企业用户生产管理数据智慧运营为核心的业务共赢生态。 太极股份在党政机关、国防军工领域拥有较高知名度,但在企业客户领域积 累较党政客户领域则略逊一筹。2018 年初,太极股份依据公司战略发展需要, 对公司业务中涉及企业信息化服务的业务单元进行了重新的梳理和整合,组建了 全新的企业业务集团(以下简称 EBG)。EBG 以原有存量企业业务为基础,针对 工业企业用户的智慧化转型需求,整合太极股份及慧点科技整体优质资源及业务 储备,形成合力并计划以全新的业务面貌进军企业市场。 在原业务基础上,太极股份制定了全新的工业互联网战略,即:成为领先的 工业互联网解决方案供应商和运营商;为企业用户提供咨询、设计、建设、交付 及运营服务。具体而言主要包括: ①符合产业政策及行业标准,寻求建立产业联盟; ②定制开放性技术标准规范; ③研发大数据平台,智能应用开发平台; ④建立企业生产云架构,统一数据服务(生产-管理),提升行业云规划; ⑤建立完善的安全体系、核心业务面向企业用户的应用框架; ⑥打造太极云生态,寻求同用户的融合发展。 企业客户领域是太极股份未来发展的重要领域之一,工业互联网则是太极股 份布局未来企业市场的重要抓手。本次工业互联网服务平台建设项目通过对工业 互联网基础平台、工业互联网服务体系、工业互联网具体应用等的研发,打造太 极股份对客户的全流程工业互联网服务能力。同时,通过建设工业互联网数据中
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心等基础设施,实现具备向企业客户提供基于云上的综合工业互联网服务的能力。 通过该项目的实施,太极股份将实现在企业客户市场的增长和爆发,并在工业 4.0 时代占得先机。
二、根据会计报表附注,目前在建的“太极股份计算机基地建设项目”和“西 安信息产业园项目”投入较大,请发行人说明上述项目与本次募投项目是否存在 联系,本次募投项目是否属于重复建设;
(一)太极股份计算机基地建设项目
太极股份计算机基地建设项目即为位于北京市朝阳区容达路 7 号院的中国 电科太极信息技术产业园(以下简称“太极信息产业园”)建设项目,总建筑面 积 152,700 平方米。该信息产业园主要用途为太极股份及相关子公司员工研发、 办公使用。
本次募投项目中,自主可控技术研发及产业化项目、太极云计算中心和云服 务体系建设项目及工业互联网服务平台项目(北京)建设地点位于太极信息产业 园内,总建筑面积在 152,700 平方米的太极信息产业园中占到 14,030 平方米。由 于上述三个募投项目的建设地点位于太极信息产业园内,会计报表附注中将上述 三个募投项目基建部分包含在“太极股份计算机基地建设项目”中列报。
本次募投项目不存在重复建设情况,具体如下: 1、“太极股份计算机基地建设项目”中涉及的自主可控技术研发及产业化项 目、太极云计算中心和云服务体系建设项目及工业互联网服务平台项目(北京) 基建部分,除董事会前已使用自有资金投入建设外,剩余部分计划使用本次募集 资金进行建设或公司在董事会后使用自有资金先行支付并使用募集资金予以置 换。 2、在审议本次发行的董事会前,“太极股份计算机基地建设项目”共计向工 程建设单位支付工程款 54,300.00 万元,根据初始建设时的工程概算,尚有 32,135.27 万元款项未支付给工程建设单位(根据项目状态及要求,该金额预计 会有所增加,具体金额以未来工程决算结果为准),其中 2,600.00 万元涉及自主 可控技术研发及产业化项目基建投入,20,997.94 万元涉及太极云计算中心和云 服务体系建设项目基建投入,4,603.00 万元涉及工业互联网服务平台项目(北京) 基建投入,其余需支付而未支付部分与本次募投项目无关。“太极股份计算机基
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地建设项目”尚未支付给工程建设单位的工程款中包含自主可控技术研发及产业

化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目以及工业互联网服务平台项目

(北京)这三个募投项目拟使用募集资金进行支付的基建款,不存在进行重复资

金安排。

该产业园及各募投项目基建部分总预算及资金使用明细如下:

项目

太极信息产业 自主可控产业



化项目

总建筑面积

152,700

1,000

工程建设概算/募投项目 基建部分概算

86,435.27

2,638.86

董事会前已投入金额

54,300.00

38.86

董事会后需投入金额

32,135.27

2,600.00

单位:平方米、万元

工业互联网北 云计算项目
京项目

10,000

3,030

23,267.94

4,603.00

2,270.00 20,997.94

4,603.00

(二)西安信息产业园项目

西安信息产业园项目实施主体为中电科太极西安产业园有限公司,中电科太 极西安产业园有限公司由太极股份与中电科资产经营有限公司合资设立,太极股 份持有 60%股权。该产业园的建设有助于公司在西部地区积极开展智慧城市建设, 推动公司优势解决方案在各行业信息化领域的落地。
截至 2018 年末,西安信息产业园项目在建工程余额为 274.00 万元,主要为 项目前期勘探、设计等费用。该项目预计距离建成竣工时间较长,因此本次募投 项目中工业互联网建设项目(西安)建设地点不在此产业园项目范围内,该项目 不涉及使用募集资金重复建设。
综上,本次部分募投项目建设地点位于太极信息产业园,涉及前述募投项目 基建部分按照计划使用本次募集资金进行建设或公司在董事会后使用自有资金 先行支付并使用募集资金予以置换,公司在预计募集资金使用规模时已扣除在董 事会前投入的工程建设资金。同时,本次募投项目建设地点不在西安信息产业园 范围内。因此本次募投项目不构成使用募集资金重复建设。

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三、请发行人说明上述募投项目中的软件投入 1.35 亿元的实施方式,是否 由发行人自行开发,相关投资预算与发行人同类对外业务的市场价格是否相匹 配。请保荐机构和申报会计师结合发行人业务和产品的模式,核查上述募投项 目采购的设备及软件是否属于资本性支出,是否存在上述募投项目购置的设备 和软件以及相关人工费用实际用于客户项目建设的情形。

(一)募投项目中 1.35 亿元软件投入的实施方式

本次募投项目中,工业互联网建设项目涉及软件投入。如前所述,工业互联

网项目旨在打造一个工业互联网基础平台,并加入各类智能化应用及服务工具,

向客户提供“点餐式”应用及服务,因此,公司预计需要进行较大规模的软件投入

进行研发,以满足不同行业、不同领域客户对于软件的差异化需求。

本次募投项目涉及的具体软件投入明细如下:

单位:万元

序号 1 2 3 4 5

项目

具体说明

建设方式

云操作系统 平台
数据开发环 境-数据平 台
数据中间件
软件定制生产资源管 理模型

1、商业 Linux 操作系统服务及软 件许可 2、计费及订单管理模块 3、多租户管理类模块 4、数据存储与管理系统 5、容器化管理平台模块 1、建模工具类模块 2、仿真分析类模块 3、可视化展示类模块 4、知识管理类模块 1、数据采集协议网关 2、软件协议转换解析模块 3、消息中间件模块 4、数据源接入模块 1、行业机理模型(包括物理、化 学等固化后的模型; 2、融合工业经验和数据科学后的 模型

外部采购 或委托开 发
外部采购 或委托开

外部采购 或委托开

外部采购 或委托开


软件定制生产设备及 智能流程管 理

1、工作流管理平台 2、生产设备资产管理模块 3、行业服务类应用:设备远程监 控;设备故障检测;设备预测性 分析;能耗管理;生成工艺优化 等

外部采购 或委托开


数量
400 1 1 1 8
2 10 1 1 8 160 1 1
80 10
1 1 10

金额
600.00 440.00 520.00 200.00 640.00
240.00 200.00 160.00 400.00 400.00 160.00 200.00 240.00
1,600.00 1,900.00
750.00 750.00 2,500.00

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序号

项目

具体说明

建设方式

数量

金额

系统运维管 1、服务器设备监控运维平台

外部采购

1

6理

2、应用类监控运维平台 3、自动化运维平台

或委托开

1



1

数据中心基

外部采购

7

础环境运行 1、数据中心环境与动力监控软件 或委托开

管理系统

2、数据中心监控可视化管理软件



1 1

代码管理及 1、源代码仓库模块

外部采购

1

8 移动应用

2、源代码代码缺陷跟踪模块

或委托开

10

3、移动应用开发套件



1

合计

100.00 100.00 200.00
300.00 100.00
100.00 600.00 100.00 13,500.00

上述软件投入金额系公司根据研发及平台搭建提出的购置软件需求,按照相

关软件的历史采购价格及市场价格进行估算,软件相关的投资预算与发行人实际

情况相匹配。

(二)上市公司同类募投项目软件投入规模及比重

华宇软件(300271.SZ)2018 年度非公开发行股票募投项目包括华宇新一代 法律 AI 平台建设项目。华宇新一代法律 AI 平台由 AI 能力层、基础资源层组成。 其中 AI 能力层采用人工智能算法,融合法律知识图谱,为用户信息化应用提供 人工智能能力支撑;基础资源层为 AI 能力层以及用户单位的其他应用提供后端 支持服务。
该项目总投资金额为 55,100 万元,其中软件部分投资为 14,469 万元,占比 为 26.26%。
该项目与太极股份工业互联网项目结构较为相似,公司工业互联网项目由通 用工业互联网平台基础层组成,另外融合工业应用服务组件库、数据采集管理平 台、数据建模分析平台等,负责向客户提供具体工业互联网服务。
公司工业互联网项目总投资(北京及西安项目合并计算)为 63,073 万元, 其中软件总投入金额为 13,500 万元,占比为 21.40%。
综上,本公司工业互联网项目软件投入规模及比例与上市公司同类募投项目 软件投入规模与比例基本相当,处于合理范围内。

(三)募投项目采购的设备及软件是否属于资本性支出,是否存在募投项 目购置的设备和软件以及相关人工费用用于客户项目建设的情形

经过对公司相关人员的访谈,对公司募投项目建设方式、实施方式的进一步
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了解,公司购买的设备及软件主要用于数据中心、综合性系统平台(包括基础软 件及应用软件)的研发及系统环境建设,均属于资本性支出。相关设备及软件的 所有者均为发行人或其子公司,不存在将购置的设备和软件以及相关人工费用用 于客户项目建设的情形。
四、中介机构核查意见
(一)保荐机构核查意见
保荐机构取得了本次募投项目的可行性研究报告、项目投资具体明细以及项 目收益测算明细,对相关人员进行了访谈,并检索了上市公司类似项目的案例情 况。
经核查,保荐机构认为,发行人本次募投项目在公司生产经营中均具有相应 作用。本次募投项目不涉及使用募集资金进行重复建设。本次募投项目所采购的 设备及软件均属于资本性支出,不存在募投项目购置的设备和软件以及相关人工 费用实际用于客户项目建设的情形。
(二)会计师核查意见
会计师取得了本次募投项目的可行性研究报告、项目投资具体明细以及项目 收益测算明细,对相关人员进行了访谈,并检索了上市公司类似项目的案例情况。
经核查,会计师认为,发行人本次募投项目在公司生产经营中均具有相应作 用。本次募投项目不涉及使用募集资金进行重复建设。本次募投项目所采购的设 备及软件均属于资本性支出,不存在募投项目购置的设备和软件以及相关人工费 用实际用于客户项目建设的情形。
3、关于收购慧点科技少数股权。本次募投项目之一为收购慧点科技少数股 东持有的 9%的股权,本次采用收益法评估慧点科技股东全部权益评估值为 5.38 亿元;申请人 2013 年以发行股份及支付现金方式收购慧点科技 91%股权时,慧 点科技股权全部权益评估值为 5.40 亿元,两次收购评估值基本一致;慧点科技 2013-2015 年完成业绩承诺后业绩出现大幅下滑并持续至今。请申请人进一步说 明:(1)本次拟收购慧点科技少数股东股权的必要性及商业合理性,前次重大 重组时是否存在相关收购承诺或安排;(2)两次收购评估价值基本一致,请申 请人结合前后两次收购收益现值法的评估假设、参数及业绩预测,对照收购后 已实现效益的具体情况,说明本次收购评估价值的合理性;(3)前次收购慧点
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科技形成商誉 3.74 亿元,请结合前次收购预测收益现值的实现情况,对照《会 计监管风险提示第 8 号——商誉减值》,说明商誉未计提减值的合理性。请保荐 机构、申报会计师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见。
回复: 一、本次拟收购慧点科技少数股东股权的必要性及商业合理性,前次重大 重组时是否存在相关收购承诺或安排 (一)本次拟收购慧点科技少数股东股权的必要性和合理性
1、优化治理结构、提高决策效率 本次收购慧点科技少数股权后,公司将实现对慧点科技的全资控股。全资控 股能够使得公司对慧点科技实现全面掌控,有利于进一步提升公司内部的决策效 率,进而提高整体运营效率,提升公司的企业竞争力。 2、进一步优化公司行业客户布局 太极股份自身与慧点科技的主要客户类型存在差异。太极股份自身客户以政 府及公共事业客户为主,而慧点科技主要客户则以大型企业集团为主,收购慧点 科技少数股权有助于公司进一步优化整体行业客户布局,实现对慧点科技主要客 户的完全把控,有助于公司后续向企业市场推广新产品及新业务,并为后续实施 工业互联网项目奠定坚实基础。 3、进一步归集收益、提高盈利水平 慧点科技近年来始终保持一定规模的盈利水平,收购慧点科技 9%少数股权 有利于通过提高持股比例直接提升归属于母公司股东的净利润水平。此外,考虑 本次募投项目中工业互联网服务平台建设项目由慧点科技实施,该项目实施后预 计会提高慧点科技的盈利能力,现阶段收购慧点科技 9%少数股权有利于在未来 募投项目盈利时有效提高上市公司的盈利水平。 4、有助于实现公司企业业务发展战略 2018 年,公司根据市场环境变化以及公司现有业务基础及未来发展方向制 定了全新的企业业务战略。太极股份对公司业务中涉及企业信息化服务的业务单 元进行了重新的梳理和整合,组建了全新的企业业务集团。该集团合并了原有的 企业 IT 服务事业集团和公用 IT 服务事业集团的全部业务,同时直接管辖慧点科 技。该集团全面面向企业客户,拟充分利用太极股份及慧点科技整体优质资源及
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业务储备,全面共享技术,提供全方位的智慧化转型服务。通过收购慧点科技的 少数股权,实现对慧点科技的全资掌控,有助于公司进一步全面推进企业业务的 发展,实现公司企业业务的发展战略。
综上,本次公司拟收购慧点科技少数股东股权主要为进一步提升对慧点科技 的掌控力及决策效率,为公司实现工业互联网业务的快速发展和企业业务战略的 全面实现奠定基础,具备相应的必要性及商业合理性。
(二)前次重大资产重组时是否存在相关收购承诺或安排

公司前次收购慧点科技 91%股权时,未对收购慧点科技剩余 9%股权作出书 面承诺或相关安排。但在前次收购向中国证监会提交的反馈意见回复中,公司提 出将寻求合适时机以适当的方式和对价收购慧点科技剩余 9%股权,以实现对慧 点科技的全资控股。
二、两次收购评估价值基本一致,请发行人结合前后两次收购收益现值法 的评估假设、参数及业绩预测,对照收购后已实现效益的具体情况,说明本次 收购评估价值的合理性;
(一)两次收购评估价值合理性

发行人两次收购慧点科技股权,均按照要求分别聘请具有证券从业资格的中 和资产评估有限公司及中资资产评估有限公司对慧点科技股权价值进行了评估。 中和资产评估有限公司及中资资产评估有限公司分别出具了中和评报字[2013] 第 BJV4003 号资产评估报告和中资评报字[2018]464 号资产评估报告,收益法评 估值分别为 5.40 亿元和 5.38 亿元。上述资产评估报告均经过了国资监管有权机 关的评估结果审查及备案程序。公司参考两次资产评估结果与交易对方协商确定 了交易价格。
(二)前次收购慧点科技 91%股权评估假设、参数情况及业绩预测

1、评估假设及评估参数

前次收购慧点科技 91%股权的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日,相关评估

假设及评估参数如下:

(1)营业收入

根据前次评估报告,慧点科技 2013-2018 年的收入预测如下:

内容

预测年度

单位:万元

28

自主研发软件产品 及技术服务收入 外购软硬件产品销
售收入
合计

2013E 17,023 4,293 23,330

2014E 20,415 4,723 27,152

2015E 23,477 5,195 30,687

2016E 26,451 5,714 34,181

2017E 29,624 6,286 37,927

2018E 32,089 6,600 40,707

收入增长率

31.50% 16.38% 13.02% 11.39% 10.96% 7.33%

前次评估前,慧点科技 2010-2012 年收入增长幅度分别为 28%、14%和 34%,

整体增长较快。因此,前次评估时慧点科技根据 2012 年增速预测了 2013 年度收

入规模,并在随后按照逐年递减的增速对之后 5 年的收入情况进行了预测。其中

收入预测中,自主研发软件产品及技术服务收入的增速较外购软硬件产品销售收

入增速更快,符合慧点科技业务实质。

按照前次评估时可以获取的财务数据及慧点科技收入状况,前次评估中营业

收入增长率参数是合理的。

(2)毛利率 根据前次评估报告,慧点科技 2013-2018 年的毛利率水平预测如下:

内容
自主研发软件产 品及技术服务 外购软硬件产品
销售收入 综合毛利率

预测年度

单位:万元

2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E

60%

60%

60%

60%

60%

60%

10% 50.01%

10% 50.61%

8% 50.58%

8% 50.76%

8% 50.90%

8% 51.13%

2009-2012 年,慧点科技自主研发软件产品及技术服务收入对应的毛利率分

别为 48%、52%、59%、59%,整体呈上升趋势并保持稳定,因此在预测期内,

前次评估报告预测自主研发软件产品及技术服务的毛利率维持在 60%并保持稳

定。该毛利率参数预测与前次评估时慧点科技实际毛利率水平基本一致,参数较

为合理。

2011 年及 2012 年,慧点科技外购软硬件产品销售收入的毛利率分别为 12%

和 9%,维持在 10%左右。因此前次评估时预测慧点科技外购软硬产品收入部分

毛利率为 10%,并在 2015 年降为 8%后保持稳定。该毛利率参数预测与前次评

估时慧点科技实际毛利率水平基本一致,参数较为合理。

(3)费用率
29

根据前次评估报告,慧点科技 2013-2018 年的费用金额及费用率预测如下:

内容

2013E

2014E

预测年度

2015E

2016E

单位:万元

2017E

2018E

销售费用 管理费用(含研发
费用) 合计

2,838 3,606 6,445

3,292 4,252 7,544

3,763 4,849 8,613

4,231 5,509 9,740

4,745 6,139 10,884

5,225 6,689 11,914

销售费用率

12.17% 12.13% 12.26% 12.38% 12.51% 12.84%

管理费用率

15.46% 15.66% 15.80% 16.12% 16.19% 16.43%

合计

27.62% 27.79% 28.07% 28.49% 28.70% 29.27%

根据预测,2013-2018 年度,慧点科技销售费用及管理费用率均在保持基本

稳定的基础上呈小幅上涨趋势。

销售费用主要为销售人员职工薪酬、折旧费、房租水电费、业务招待费等,

职工薪酬及相关保险、公积金的预测主要是参考历史年度数据的基础上并考虑了

一定程度的增长;折旧费预测以现有固定资产历史年度计提的折旧额为基础进行

了预测;交通费、业务招待费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础,

参考未来年度的收入规模进行预测。

管理费用主要为职工薪酬、研发支出、折旧费、房屋水电费、交通费等。在

2013-2018 年的预测中工资费用及与人工成本关联较大的费用均预测了一定程度

的增长,折旧费的预测以当时固定资产规模为基础进行预测;业务招待费、交通

费等以历史年度数据与收入的关系为基础,参考未来年度收入情况进行预测。

综上,前次评估中,费用水平的预测均是建立在当时慧点科技的实际情况基

础上,按照当时可取得的财务数据进行的预测,相关参数预测是合理的。

(4)折旧和摊销

根据前次评估报告,计算现金流量时需加回的折旧及摊销金额如下:

单位:万元

内容

2013E

2014E

预测年度

2015E

2016E

2017E

2018E

折旧和摊销

209.27 209.27 209.27 209.27 209.27 209.27

前次评估中,公司根据其评估时点的固定资产及无形资产确定折旧及摊销额,

并在计算现金流量时加回。

30

(5)折现率

前次评估折现率的确定采用了加权平均资本成本估价 WACC 模型。

①权益资本成本的确定

权益资本成本的确定公式为:E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

? 长期国债期望回报率 Rf1 的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期

收益率的平均值,经 Wind 资讯数据汇总计算取值为 4.14%。

? 股权市场超额风险收益率 ERP(E[Rm]-Rf2)的确定

一般来讲,股权市场超额风险收益率即股权风险溢价,是投资者所取得的风

险补偿额相对于风险投资额的比率,该回报率超出在无风险证券投资上应得的回

报率。目前在我国,通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

市场期望报酬率 E[Rm]:采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的指标来进

行分析,采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益情况进行分析计算,

得出各年度平均的市场风险报酬率。

无风险报酬率 Rf2:采用 1999-2011 各年度年末距到期日十年以上的中长期

国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期间每

年的市场风险溢价,即 E[Rm]-Rf2,采用其平均值 7.10%作为股权市场超额风险

收益率。

? 可比公司市场风险系数 β 的确定

通过筛选选取在业务内容、资产收益率等方面与委估公司相近的上市公司作

为可比公司,经查阅 Wind 资讯取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间

的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深 300 指数)的风险系数 β,

并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leaved)β 系数,计算其平均值作为被评

估企业的剔除财务杠杆后(Un-leaved)的 β 系数。

可比公司确定过程如下:

证券代码

证券简称

主营产品类型

002065.SZ 002232.SZ 002474.SZ

东华软件 启明信息 榕基软件

ERP 软件、OA 软件、行业专用软件 ERP 软件、PDM 软件、网站、行业专用软件
ERP 软件、防火墙软件、行业专用软件

31

证券代码

证券简称

主营产品类型

600845.SH 600588.SH

宝信软件 用友软件 慧点科技

ERP 软件、OA 软件、行业专用软件 CRM 软件、ERP 软件、OA 软件、PDM 软件、SCM
软件、财务软件、行业专用软件 GRC 软件、OA 软件

无财务杠杆 β 的计算公式如下:

βU=βL/[1+(1-t)(D/E)] 式中:βU=无财务杠杆 β
βL=有财务杠杆 β t=所得税率 D=债务资本的市场价值 E=权益资本的市场价值 根据被评估企业的财务结构进行调整,确定适用于被评估企业的 β 系数。计 算公式为:

βL=βU×[1+(1-t)(D/E)] 式中:βU=无财务杠杆 β
βL=有财务杠杆 β t=所得税率 D=债务资本的市场价值 E=权益资本的市场价值 ? 特别风险溢价 Alpha 的确定 规模风险报酬率的确定:世界多项研究结果表明,小企业要求平均报酬率明

显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较,被评估企业的规 模相对较小,因此追加 2%的规模风险报酬率。
个别风险报酬率的确定:个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险,

个别风险主要有:企业所处经营阶段;历史经营状况;主要产品所处发展阶段;

企业经营业务、产品和地区的分布;公司内部管理及控制机制;管理人员的经验

和资历;对主要客户及供应商的依赖;财务风险。出于上述考虑,将本次评估中

的个别风险报酬率确定为 1%。 ②加权平均资本成本 WACC 的确定

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
32

式中:权益资本成本 ke 采用 CAPM 模型的计算结果;对企业的基准日报表进 行分析,确认企业的资本结构;债务资本成本 kd 采用目标公司债务的加权平均 利率 7.92%;所得税率 t 采用目标公司适用的法定税率 15%。
具体折算过程如下:

单位:万元

对比公司名称 东华软件 启明信息 榕基软件 宝信软件 用友软件 慧点科技

股票代码

002065.SZ 002232.SZ 002474.SZ 600845.SH 600588.SH

-

付息债务

28,828.76 14,500.00

- 4,000.00 131,304.74

-

债务价值比例

3%

5%

0%

1%

12%

3%

可流通股股权数 689,967,200 408,548,455 207,400,000 340,917,291 979,084,040

-

股价

14.06

6.26

14.44

13.91

9.86

-

不可流通股股权数

-

股权公平市场价值 970,093.88 255,751.33 299,485.60 474,215.95 965,376.86

-

股权价值比例

97%

95%

100%

99%

88%

97%

可比公司的 β

0.7779

0.8918

1.1956

0.6385

0.7993 0.8606

取消杠杆调整的 β

0.7576

0.8508

1.1956

0.6340

0.7121 0.8300

适用于委估企业的 β

10%

15%

10%

15%

10% 0.8494

无风险收益率

4.14%

公司所得税率

15%

股权市场超额风险收益率

7.10%

股权收益率

13.17%

规模风险报酬

2.00%

债权收益率

7.92%

个别风险报酬

1.00%

加权平均资金成 WACC 13.00%

根据以上分析计算,确定用于本次评估的投资资本回报率,即加权平均资本

成本为 13.00%,故折现率取 13.00%。 综上,在前次收购慧点科技股权的评估中,预测期内的营业收入、毛利率、

费用率以及折现率等主要评估参数均系根据前次评估时可获得的慧点科技历史

经营状况所预测的,相关评估参数在前次评估时点是合理、有依据的。

2、前次收购评估中业绩预测及实现情况

根据前次评估报告,2013-2018 年,慧点科技母公司报表业绩预测情况及慧

点科技母公司报表实际实现利润情况如下:

项目

2013 年 2014 年 2015 年

2016 年

单位:万元 2017 年 2018 年

预测净利润

3,844

4,630

5,284

5,928

6,663

7,103

33

实现净利润

3,701

5,817

6,354

4,886

3,802

3,486

在前次评估的业绩预测期内,慧点科技于前三年均基本达到或超过了预测净

利润水平。但从 2016 年开始,慧点科技实际实现的净利润金额未达到业绩预测

情况并有所下滑,主要系慧点科技为保持持续竞争力推出新产品及服务,研发费

用大幅增加所致。

慧点科技所处行业为软件与信息技术服务业,该行业属于新兴技术行业,具

有技术更新快、产品换代快等特点。慧点科技主要业务为企业管理软件相关产品

的销售以及企业管理相关的技术服务,由于慧点科技在企业管理软件领域深耕多

年,已为全国多家大型集团企业提供了产品和服务,并拥有了较高的市场占有率,

因此收入增速有所放缓。为保证慧点科技的持续竞争力,慧点科技自 2016 年大

幅增加研发投入,以进行新产品的开发。

2016 年至 2018 年,慧点科技预测时研发费用与实际研发费用(母公司报表

口径)对比如下:

项目

2016 年

2017 年

单位:万元 2018 年

预测发生研发支出

2,412.32

2,693.23

2,901.64

实际研发支出

4,603.44

4,538.44

6,285.50

据此可以看出慧点科技实际投入的研发支出远高于前次评估报告中预测的

研发支出,研发支出的大幅增加直接导致 2016-2018 年度慧点科技母公司报表的

净利润小于前次评估报告中的业绩预测金额。

综上,2013-2015 年,慧点科技均实现了前次评估报告中的业绩预测金额,

自 2016 年开始,慧点科技为保持自身的持续竞争力和在企业管理软件市场的领

先地位,大幅增加研发投入,进而导致慧点科技在 2016-2018 年未能达到前次评

估报告中的业绩预测金额。预计随着慧点科技新产品的逐步推向市场,慧点科技

的盈利规模将逐渐企稳回升。 (三)本次收购慧点科技 9%股权评估假设、参数情况

本次收购慧点科技 9%股权的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日,相关评估假

设及评估参数情况如下:

1、营业收入

根据本次评估报告,慧点科技 2018 年至 2023 年主营业务收入预测如下:

34

单位:万元

内容

历史年度 2017A 2018E

2019E

预测年度 2020E 2021E

2022E

2023E

产品销售收入

7,883 7,529 7,600 7,650 7,700 7,750 7,800

技术服务收入

16,142 16,944 17,000 17,200 17,400 17,600 17,800

商品销售收入

1,380 1,662 3,212 3,212 3,212 3,212 3,212

合计

25,406 26,135 27,812 28,062 28,312 28,562 28,812

收入增长率

- 2.87% 6.42% 0.90% 0.89% 0.88% 0.88%

注:由于慧点科技营业收入存在一定季节性波动,因此预测年度中 2018 年收入数据以

上半年实际收入+下半年预测收入计算。

慧点科技主营业务收入分为产品销售收入、技术服务收入及商品销售收入三

部分。产品销售收入主要为销售自主研发软件的收入,技术服务收入主要为慧点

科技向客户提供软件开发、技术咨询、维护服务、数据处理、测试分析等收入;

商品销售收入为根据客户需求,销售的外购计算机软件和设备的收入。评估人员

针对上述预测期主营业务收入及其增长率主要基于以下因素进行估算:

第一,产品销售收入近年受市场需求变化、同类竞争及慧点科技产品转型影

响,收入整体呈小幅波动趋势,2014 年至 2017 年,产品销售收入复合增长率为

1.96%,整体较为平稳,因此评估人员预计该部分收入未来整体呈稳定但有小幅

增长趋势。

第二,技术服务收入是慧点科技目前的主要收入来源。2015 年至 2017 年,

慧点科技技术服务收入复合增长率为 4.40%。根据慧点科技多年客户积累及市场

开拓,评估人员预计该部分收入能够在保持稳定的基础上小幅稳步提升。

第三,商品销售收入属于产品销售及技术服务的附加业务,实质为根据客户

需求代购硬件的收入,利润较小,因此评估人员预计该部分收入保持稳定,不再

增长。2014 至 2017 年,公司商品销售收入平均值为 3,756.28 万元,公司预计 2019

年会恢复至 3,200 万元左右规模,据此导致了 2019 年收入预测增长率相对较高。

根据评估基准日后实际情况,2018 年全年慧点科技母公司实现营业收入

29,212.92 万元,超过 2018 年度预测收入金额 11.78%,并已超过预测期各期营业

收入。

综上,本次评估中未来营业收入增长率预测谨慎、合理。

2、毛利率

35

慧点科技收入结构中,产品销售收入为自研软件的产品销售,由于该部分软

件产品研发费用未予资本化,因此该部分收入无对应成本。该情形符合行业情况,

例如根据石基信息、海联讯、金辰股份等上市公司的招股说明书收入政策披露,

由于研发支出均已费用化,其在销售自研软件收入时无成本发生。

慧点科技营业成本主要为技术服务成本及商品销售成本。

根据评估报告,慧点科技本次各类业务毛利率预测如下:

内容

历史年度

预测年度

单位:万元

2016A 2017A 2018A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E

产品销售 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

技术服务 45.99% 38.50% 49.01% 42.61% 42% 44% 44% 44% 44%

商品销售 6.19% 15.92% 9.14% 4.02%

5%

5%

5%

5%

5%

综合毛利



68.52% 53.58% 54.80% 54.81% 54.81% 54.81% 54.81% 68.52% 53.58%

注:由于慧点科技上半年与下半年毛利率存在一定差异,因此预测年度中 2018 年毛利 率以上半年实际收入成本+下半年预测收入成本计算;历史年度中 2018 年毛利率为实际发 生数。

根据上表,2016 年至 2018 年,慧点科技技术服务毛利率分别为 45.99%、38.50%

和 49.01%,平均值为 44.50%,预测期技术服务毛利率为 42%-44%,与 2016-2018

年度平均值基本相当,具有合理性;商品销售业务毛利率分别为 6.19%、15.92%

和 9.14%,存在较大波动性,由于该部分业务毛利率波动性较大且较易受到客户

商品需求影响,因此评估人员基于谨慎角度预测该业务毛利率为 5%。

综上,慧点科技评估预测中毛利率参数选取系参考历史数据确定,参数选取

谨慎、合理。

3、费用率

根据评估报告,慧点科技历史年度及预测年度的费用金额及费用率预测如下:

内容

历史年度

预测年度

单位:万元

2016A 2017A 2018A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E

销售费用 1,750.37 1,951.04 2,316.04 2,170.57 2,225.38 2,274.13 2,325.32 2,379.06 2,435.50 管理费用(含 研发费用) 7,523.83 7,868.28 8,289.26 8,688.48 8,927.03 9,417.17 9,016.60 8,950.68 9,259.93

合计

9,274.20 9,819.32 10,605.30 10,859.05 11,152.41 11,691.30 11,341.92 11,329.74 11,695.43

36

内容
销售费用率 管理费用率
合计

历史年度

预测年度

2016A 2017A 2018A 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E

6.23% 7.68% 7.93% 8.31% 8.00% 8.10% 8.21% 8.33% 8.45%

26.78% 30.97% 28.38% 33.24% 32.10% 33.56% 31.85% 31.34% 32.14%

33.02% 38.65% 36.30% 41.55% 40.10% 41.66% 40.06% 39.67% 40.59%

注:由于慧点科技上下半年费用率存在一定差异,因此预测年度中 2018 年费用数以上 半年实际费用+下半年预测费用计算;历史年度中 2018 年费用率为实际发生数。
2016 年至 2018 年度,公司销售费用率及管理费用率存在一定波动,其中 2017 年度管理费用率最高,为 30.97%,2018 年度销售费用率最高,为 7.93%。评估 人员基于谨慎性预测,并考虑慧点科技未来可能在营销和研发方面进一步投入,

因此预测期销售费用率略高于历史年度数据并呈逐年增长趋势;预测期管理费用

率亦高于历史年度,先升后降主要系部分无形资产摊销到期所致。

综上,慧点科技费用率数据系参考历史水平并基于谨慎角度进行确定,参数

选取谨慎、合理。

4、折旧和摊销 根据本次评估报告,计算现金流量时需加回的折旧及摊销金额如下:

单位:万元

内容 折旧和摊销

2018 年 7-12 月
915.63

2019E 2,115.39

预测期间 2020E 2021E 2,061.73 1,168.98

2022E 801.67

2023E 799.37

本次评估中,公司根据评估时点的固定资产及无形资产确定折旧及摊销额,

并在计算现金流量时加回。 5、折现率 本次评估中收益口径为企业自由现金流量,因此折现率选取加权平均资本报

酬率,按照加权平均资本成本模型(WACC)进行计算。计算公式为:

WACC

?

R1

? ?? ?

E

E ?

D

?? ?

?

R2

?? ?

E

D ?D

?? ?

式中:

WACC:为加权平均成本

R1 :权益资本成本

37

R2 :债务资本成本 ?? E ?? :投资资本中权益资本市场价值的比重 ?E?D? ?? D ?? :投资资本中债务资本市场价值的比重 ?E?D? (1)权益成本 权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计算公 式为:
? ? R1 ? Rf ? Rm ? Rf ? ? ? ?
式中: R f :无风险报酬率 Rm :期望报酬率或社会平均收益率 ? :风险系数 ? :企业特定风险报酬率 A.无风险报酬率的确定 评估人员根据 Wind 资讯查询结果,无风险报酬率按国家当前已发行长期国 债利率的平均值 3.8250%确定。 B.风险系数 评估人员经查询 Wind 资讯软件,取评估基准日前 100 周软件行业(Wind 行 业分类)上市公司财务杠杆风险系数,并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加 以算术平均,该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数,再在无杠杆时的风险系 数基础上根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。 有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为: βl=[1+(1-Tc)B/S]βu 其中:βl—有财务杠杆风险系数
βu—无财务杠杆风险系数 B/S---付息债务价值/所有者权益价值 Tc—公司所得税
行业无财务杠杆 BETA 值
38

证券代码 002063.SZ 002153.SZ 002279.SZ 002280.SZ 002657.SZ 300002.SZ 300036.SZ 300047.SZ 300075.SZ 300085.SZ 300168.SZ 300183.SZ 300229.SZ 300235.SZ 300253.SZ 300311.SZ 300348.SZ 300352.SZ 300359.SZ 300365.SZ 300377.SZ 300378.SZ 300379.SZ 300440.SZ 300451.SZ 300468.SZ 300520.SZ 300525.SZ 300550.SZ 300556.SZ 300608.SZ 300663.SZ 600588.SH

证券简称 远光软件 石基信息 久其软件 联络互动 中科金财 神州泰岳 超图软件 天源迪科 数字政通
银之杰 万达信息 东软载波
拓尔思 方直科技 卫宁健康
任子行 长亮科技
北信源 全通教育 恒华科技
赢时胜 鼎捷软件
东方通 运达科技 创业软件 四方精创 科大国创 博思软件 和仁科技 丝路视觉
思特奇 科蓝软件 用友网络
39

Beta(剔除财务杠杆) 1.3380 1.3026 0.9650 1.0009 1.1628 0.9605 0.9461 1.1132 1.3432 1.1259 0.4481 1.2469 0.9548 1.1184 1.1065 0.7293 1.3987 0.8668 1.3293 0.9710 1.6139 1.0010 1.1878 1.1562 1.1478 1.2478 0.7406 1.1750 1.6724 1.7653 1.3204 1.2378 0.8104

证券代码 600718.SH 600767.SH 600845.SH 601519.SH 603232.SH 603383.SH 603528.SH
平均值

证券简称 东软集团 ST 运盛 宝信软件
大智慧 格尔软件 顶点软件 多伦科技

Beta(剔除财务杠杆) 0.9109 0.9218 0.7509 1.1694 0.9311 1.3845 0.8443 1.1104

经计算,软件行业无财务杠杆贝塔值为 1.1104。 C.风险溢价 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。评估人员以美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场 风险溢价最新研究成果作为参考,按照以下公式计算:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 其中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票(S&P500 指数) 与国债的算术平均收益差 6.38%确定;参考 2017 年 5 月穆迪对中国的主权信用 评级 A1 对应的违约风险,综合确定国家风险补偿额为 0.81%。 则:MRP(即 Rm-Rf)=6.38%+0.81%=7.19%。 故本次市场风险溢价取 7.19%。 D.个别因素调整系数 企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面差

异进行的调整系数。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等,确

定被评估企业特定风险调整系数? 取值为 3%。 (2)税后债务成本 税后债务成本计算公式为:

R2=债务成本×(1-所得税税率) 评估基准日企业有综合利率为 4.64%的借款,故债务成本为 3.94%。

40

(3)投资资本比重 权益资本价值根据评估基准日所有者权益值确定,债务资本价值依据基准日 企业付息债务确定,评估基准日企业付息债务为 10,500.00 万元,所有者权益为 34,846.62 万元,故企业债务权益比重为 30.13%。 (4)加权平均成本 因评估基准日企业存在 10,500.00 万元负息债务。经计算,公司债务融资比 重为 23.15%。 其加权平均资本成本=权益成本*(1-债务融资比重)+债务成本*债务融资比 重。经计算,加权平均资本成本为 13.87%,故取折现率 13.87%。 综上,本次评估中收益法下慧点科技预测期营业收入、毛利率、费用率、折 现率等主要评估参数均系根据企业历史期实际经营状况、可比上市公司情况、行 业惯用方式及谨慎考虑企业未来发展情况所确定,符合谨慎性原则、具备合理性。 (四)本次评估价值的合理性 1、与同行业上市公司估值水平对比 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),慧点科技所 属行业为“软件和信息技术服务业(I65)”。经查询 Wind 资讯,截至 2019 年 5 月 24 日,A 股上市公司中软件与信息技术服务业公司共有 191 家上市公司,按 照评估基准日(2018 年 6 月 30 日)市盈率(PE(LYR))指标,剔除为负值或 大于 100 的公司后,剩余 143 家公司作为同行业可比上市公司。其市盈率及市净 率指标如下:

项目 平均值 中位数 慧点科技(以 2017 年数据计算) 慧点科技(以 2018 年数据计算)

市盈率倍数 47.72 43.79 18.47 16.29

市净率倍数 4.13 3.59 1.59 1.45

注:市盈率数值以 Wind 资讯 PE(LYR)(即静态市盈率)为准,市净率数值以 Wind 资讯 PB(LF)(最新公告每股净资产)为准。慧点科技评估市盈率=收益法估值/2017 年或 2018 年归属于母公司股东净利润,慧点科技评估市净率=收益法估值/2017 年末或 2018 年末 归属于母公司股东所有者权益。
根据上表,公司本次收购慧点科技对应的市盈率及市净率均显著低于同行业

41

上市公司估值水平,估值与同行业公司相比谨慎、合理。

2、与近期可比交易比较 根据被收购企业的主营业务,上市公司收购软件类企业的可比交易如下:

收购方

代码

收购标的

华宇软件 拓尔思 思维列控 南洋股份 超图软件

300271.SZ 300229.SZ 603508.SH 002212.SZ 300036.SZ

联奕科技 100%股权 科韵大数据 35.43%股权 蓝思科技 51%股权 天融信股份 100%股权 南京国图 100%股权

平均值

太极股份本次收购慧点科技 9%股权

成交价对应 标的 100% 股权价值

PE 倍数 (静态)

PE 倍数 (动态)

14.88

28.70

19.58

1.80

17.62

14.29

30.00

30.09

17.77

57.00

24.83

18.69

4.68

30.94

18.00

26.44

17.67

5.38

18.47

16.29

PB 倍数
8.05 3.62 5.15 10.82 10.80 7.69 1.65

注:PE 倍数(静态)=成交价对应标的 100%股权的价值/评估基准日最近一年实际实现 的归母净利润;PE 倍数(动态)=成交价对应标的 100%股权的价值/评估预测期第一个完整 会计年度净利润(慧点科技按照 2018 年实际归属于母公司股东净利润计算);PB 倍数=成交 价对应标的 100%股权的价值/评估基准日归属母公司股东所有者权益净资产
根据上述收购软件类企业可比交易案例,公司本次收购慧点科技 9%股权对 应动态市盈率、静态市盈率及市净率均低于可比交易案例的平均水平,估值水平

较为谨慎、合理。

如前所述,两次评估过程中评估假设和评估参数存在一定差异,主要原因系 慧点科技的实际经营情况发生了一定变化,评估师根据实际的行业情况、公司情 况选择了在评估时点合适的评估假设及评估参数,慧点科技两次评估结果均经过 了国资监管有权机关的审查及备案,不存在滥用评估假设、评估参数的情形。经 过对比同行业上市公司估值水平以及近期可比交易估值水平,慧点科技本次评估 价值具备合理性。
三、前次收购慧点科技形成商誉 3.74 亿元,请结合前次收购预测收益现值 的实现情况,对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》,说明商誉未计提 减值的合理性。
(一)商誉减值的会计处理及信息披露

42

1、定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象 公司对于收购慧点科技产生的商誉,在每年末都会进行商誉减值测试。公司

在进行商誉减值测试时,已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、

行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素,结合已获取的内部与外部信息,

合理判断并识别商誉减值迹象。

2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试 考虑慧点科技主要为软件开发及技术服务类企业,其办公场地、技术实力以

及人员是公司经营的重要基础,所组成的组合能够独立产生现金流入,因此公司

将慧点科技的长期资产(固定资产、无形资产、开发支出)确定为与商誉相关的

资产组。

公司自购买日起,按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组,并据此

进行商誉减值测试。

3、商誉减值测试过程和会计处理 公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,公司对分配了商誉的资产组的 账面价值与可收回价值进行了比较,以判断是否需要进行商誉减值。其中可收回

价值以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值

两者之间较高者确定。公司在确定分配了商誉的资产组可收回价值时以未来现金

流量现值确定。

截至 2018 年 12 月 31 日,公司商誉减值测试过程如下:

项目
收购慧点科技产生的商誉账 面价值 未确认的归属于少数股东的 商誉价值
商誉合计金额
需分配商誉的资产组(长期 经营资产)账面价值 商誉价值+分配资产组的账 面价值 期末资产组(包含商誉)预 计可回收金额(按未来现金 流预测折现的价值,根据专 门针对商誉相关资产组的评 估结果确定)

计算依据 收购时确认的账面价值(1) 按公司持股比例和少数股东持股比 例分配的商誉(2) (3)=(1)+(2) (4) (5)=(3)+(4)
(6)

43

金额 37,433.66 3,702.23 41,135.89 9,163.39 50,299.28
58,507.87

项目

计算依据

金额

商誉减值金额

(7)=(5)-(6)

-8,208.59

判断商誉是否需要进行减值

无需

综上,经过测试显示,截至 2018 年 12 月 31 日,公司收购慧点科技 91%股

权所产生的商誉不需要计提减值。

4、商誉减值的信息披露

公司已在 2018 年年度报告附注“商誉”章节,按照《企业会计准则》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定(2014 年 修订)》(证监会公告[2014]54 号)的有关规定,详细披露了与商誉减值相关的、 对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息,包括但不限于商誉所在资产组 的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法(例如可收回金额的确定方法、关键 参数等)。
(二)商誉减值事项的审计 中审众环对公司 2018 年度财务报表审计过程中,对公司商誉进行了以下审 计程序: 1、了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有效,并 测试相关内部控制的运行有效性; 2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价 管理层过往预测的准确性; 3、获取公司对慧点科技商誉减值测试的依据,并利用估值专家的评估报告, 了解及评估慧点科技商誉减值测试的合理性; 4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性,使用数据的准确 性、完整性和相关性:包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历 史数据进行比较,将毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势,复核现金流 量预测水平和所采用折现率的合理性等; 5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 中审众环认为截止 2018 年 12 月 31 日,公司不存在商誉减值迹象、商誉减 值测试方法合理、评估师独立且具有专业胜任能力,商誉无需计提减值。 (三)与商誉减值事项的相关评估 2019 年,公司聘请了具有证券期货资产评估资格的评估机构对截至 2018 年

44

12 月 31 日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估,评估结论如下: “结合本次财务报告商誉减值测试的评估目的,依据《企业会计准则第 8
号——资产减值》第十九条“资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值 减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”同 时,《以财务报告为目的的评估指南》第十九条“可回收价值等于资产预计未来 现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者”的原则,而收益法评 估正是采用了未来现金流量折现的方法,故确定以收益法评估结论作为最终评估 结论是合理的,即北京慧点科技有限公司商誉相关资产组于评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 58,507.87 万元。”
综上,虽然慧点科技在 2016-2018 年度实际实现的净利润未达到前次评估中 预测值,但由于相关净利润未达预期主要系 2016 年开始大幅增加研发投入所致, 而非实际经营能力的降低。因此公司在按照相关《会计监管风险提示第 8 号—— 商誉减值》的要求对基于 2018 年末时点对慧点科技的商誉减值测试后,认为包 含商誉在内的资产组未来预计能够实现的现金流量折现值超过 2018 年末包含了 商誉的资产组账面价值,因此无需对商誉进行减值。公司未对商誉计提减值准备 具有合理性。
四、中介机构核查意见
(一)保荐机构核查意见 保荐机构取得了前后两次收购慧点科技股权的评估报告、评估说明以及评估 结果的备案文件,并取得了慧点科技自 2013 年以来的历年财务数据。同时,保 荐机构查询了同行业上市公司估值水平以及近期可比交易的估值水平。此外,保 荐机构取得了会计师关于商誉减值的测试过程所依据的基础数据,并对照《会计 监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行了核查。 经核查,保荐机构认为,本次收购慧点科技 9%少数股权具有必要性和商业 合理性,本次估值水平是合理的。经过对收购慧点科技形成商誉的减值测试,发 行人未对商誉计提减值具备合理性。
(二)会计师核查意见 会计师查阅了前后两次收购慧点科技股权的评估报告以及评估结果的备案 文件,并查阅了慧点科技自 2013 年以来的历年财务数据。同时,会计师查询了
45

同行业上市公司估值水平以及近期可比交易的估值水平。此外,会计师复核了公 司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当, 评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型,分析减 值测试方法与价值类型匹配程度。经核查,会计师认为:公司报告期末对慧点科 技进行的商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第 8 号—— 商誉减值》的相关要求。
经核查,会计师认为,本次收购慧点科技 9%少数股权具有必要性和商业合 理性,本次估值水平是合理的。经过对前次收购慧点科技形成商誉的减值测试, 发行人未对商誉计提减值具备合理性。
4、关于关联交易。报告期,申请人与实际控制人及其控制企业存在商品购 买及销售、房屋租赁等关联交易;截至 2018 年 12 月 31 日,申请人应收联营企 业太极傲天 29,529.99 万元,太极傲天报告期未产生营业收入。请发行人进一步 说明:(1)各项关联交易必要性、合理性,并说明关联交易定价依据及公允性, 是否履行了必要程序;(2)申请人向太极傲天拆出上述资金的具体用途,是否 存在转借给实际控制人及其关联企业的情形,是否用于商业性地产开发,是否 存在损害上市公司利益的情形;(3)认定申请人对太极傲天的借款并非为了获 取投资收益、不属于财务性投资的依据是否充分,本次可转债发行董事会决议 日前六个月至今新增借款 5,000 万元是否应予扣减;(4)申请人期末开具银行承 兑汇票 6,000 万元给成都卫士通公司,导致期末预付成都卫士通 6,000 万元,请 说明上述票据是否具有真实的交易背景,交易对方是否存在利用商业票据贴现 从而变相占用上市公司资金的情形;(5)申请人减少与中国电科及其控制的其 他企业之间的关联交易的具体措施,申请人主要的政务业务收入取得是否严重 依赖控股股东。请保荐机构、申报会计师说明核查过程,依据和方法,并明确 发表核查意见。
回复: 一、各项关联交易必要性、合理性,并说明关联交易定价及公允性,是否 履行了必要程序 (一)各项关联交易必要性、合理性及关联交易定价公允性 1、接受劳务/采购商品的关联交易
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(1)必要性与合理性 报告期内,公司接受劳务/采购商品的关联交易金额分别为 6,282.09 万元、 6,234.13 万元和 15,640.70 万元,占当期营业成本的比例分别为 1.50%、1.51%和 3.34%,占比相对较低。 公司接受劳务/采购商品的交易对方主要为中国电科及其下属子公司。公司 是国内领先的大型 IT 服务提供商,围绕云服务、网络安全与自主可控、智慧应 用与服务、系统集成服务等主营业务,构建起涵盖规划设计、软件开发、工程建 设、信息安全、运营服务等一体化的 IT 服务体系。公司四大类主营业务中,尤 其是系统集成业务,需要采购较大数量的服务器、数据库等硬件产品及软件产品。 中国电科及其下属子公司在国内 IT 服务领域具有领先的市场竞争力,中国 电科更是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团,中国电科及其下属 子公司拥有国内领先的大型电子信息系统所需的硬件及软件产品,其中部分产品 始终保持着国内领先、国际先进的地位。因此公司在业务开展过程中会根据客户 的需求向中国电科及其下属子公司采购部分项目所需的硬件及软件产品,具有商 业合理性。 (2)关联交易定价公允性 报告期内,公司向中国电科及其下属子公司等关联方采购商品及接受劳务的 定价,均系公司参照市场同类产品及业务的市场价格,通过双方平等协商确定, 价格公允。 2、提供劳务/销售商品的关联交易情况
(1)必要性与合理性 报告期内,公司向关联方提供劳务/销售商品的关联交易金额分别为 26,650.75 万元、19,596.64 万元和 22,973.01 万元,占当期营业收入的比例分别为 5.11%、3.70%和 3.82%,占比相对较低且总体呈下降趋势。 公司销售商品/提供劳务的交易对方主要为中国电科及其下属子公司。公司 为华为技术有限公司、新华三集团、浪潮集团有限公司、曙光信息产业股份有限 公司、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司等 IT 厂商的高级代理商,并与 其建立了长期战略合作关系,公司拥有完善的硬件及软件供货渠道,因此报告期
47

内中国电科及其下属子公司会通过公司采购部分知名厂商的服务器、数据库等硬 件产品及软件产品,同时由于公司具有丰富的 IT 项目技术积累且拥有各类具备 软件著作权的成熟软件产品,部分集团内公司会根据需要向公司采购或委托开发 部分软件产品,上述关联交易具有合理性。
(2)关联交易定价公允性 中国电科及其下属子公司等关联方在向公司采购商品之前,将进行市场询价 比较,最终采购价格按照市场定价的原则与本公司协商确定,定价具有公允性。 3、关联租赁情况

(1)必要性与合理性 报告期内,本公司作为出租方的关联租赁情况如下:

单位:万元

出租方名称 承租方名称 租赁种类

2018 年度

2017 年度 2016 年度

太极股份

十五所

经营租赁

498.13

248.40

-

太极股份

普华基础软件 股份有限公司

经营租赁

338.61

83.74

-

十五所与普华基础软件股份有限公司基于其项目开发需要临时租用公司太

极信息产业园办公场地,主要用于项目研发团队临时办公。

本公司作为承租方:

出租方名称 十五所

承租方名称 太极股份

租赁种类 经营租赁

2018 年度 -

2017 年度 244.92

单位:万元 2016 年度
996.48

2017 年之前公司太极信息产业园尚在建设之中,因此公司租用十五所办公

楼作为经营场所。随着公司太极信息产业园陆续完工,公司已将办公场所迁移至

太极信息产业园中,故 2018 年之后公司未再租赁十五所办公楼。

公司作为出租人和承租人的关联租赁均具有合理性。

(2)关联交易定价公允性 本公司上述关联交易的交易价格均为参考相同地段办公用房的租赁价格,由 交易双方协商确定。 4、与中国电子科技财务有限公司资金拆借
48

报告期内,公司向中国电子科技财务有限公司(以下简称“中电科财务公司”) 资金拆借情况如下:

单位:万元

资金拆入方 太极股份

资金拆出方
中国电子科 技财务有限
公司

项目
当期新增短 期借款
当期新增长 期借款

2018 年度 2017 年度 2016 年度

95,000.00

52,000.00

52,000.00

-

16,000.00

16,000.00

根据公司与中电科财务公司签署的《金融服务协议》,“财务公司向公司及其

子公司发放贷款的利率,按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执

行。在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,对贷款执行利

率做适当调整,同时不高于公司及其子公司同期在国内主要商业银行取得的同档

次贷款利率”。

(1)长期借款

太极股份于 2016 年和 2017 年分别向中电科财务公司借入两笔 16,000 万元

的长期借款,借款期限均为三年。2016 年借入的 16,000.00 万元借长期款利率为

4.5125%、2017 年借入的长期借款利率为 4.75%。2016 年中国人民银行一至三年

(含三年)商业贷款利率为 4.75%,2017 年中国人民银行一至五年贷款利率为

4.75%,公司从中电科财务公司借入的长期借款利率均按照公允定价的原则,以

同期中国人民银行公布的同档次贷款基准利率为基础并略有下调,均不高于同期

中国人民银行贷款基准利率。截至本回复出具日,公司已到期归还 2016 年借入

的中电科财务公司 16,000 万元长期借款。

公司向中电科财务公司借入两笔长期借款的主要用途为建设太极信息产业

园项目,太极信息产业园项目预算需投入资金约 8.64 亿元,项目建设资金压力

较大,为支持太极信息产业园建设,公司向中电科财务公司借款两笔长期借款,

具有合理性。

(2)短期借款

报告期内,公司向中电科财务公司借入的一年期短期借款利率按照公允定价

的原则参考中国人民银行同期贷款基准利率确定并略有下浮(下降幅度 5%以内)。

由于公司客户结构中政府部门及大型企事业单位占比较高,该类用户大多执

行较为严格的财务预算和支出管理制度,通常在年初确定项目规划及支出安排,

49

在下半年完成项目招标或项目验收及结算相关的工作,因此在第四季度大部分政 府及企事业单位的客户会与公司集中进行项目验收结算,公司随之产生较大金额 的现金流入,而每年第一季度至第三季度公司通常由于项目执行需要发生较大金 额的经营活动现金支出,但同期因项目结算较少的缘故导致经营活动产生的现金 流入金额较低,公司会面临较大的资金运营压力,因此向中电科财务公司借入短 期借款。
公司从中电科财务公司借款相对于银行贷款而言,手续流程更为简便、借款 安排更为灵活,公司可以根据需要随时安排借款时间,因此公司向中电科财务公 司借入资金具有合理性。

5、关联方资金存放 报告期各期末,公司存放于中电科财务公司资金具体情况如下:

资金存入方 太极股份

资金被存放方 中国电子科技财务有限公司

2018.12.31 43,474.73

2017.12.31 52,453.88

单位:万元 2016.12.31
22,544.82

根据公司与中电科财务公司签署的《金融服务协议》,“财务公司吸收公司及

其子公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率,

如遇人民银行利率政策发生重大变化,双方可针对存款利率进行重新约定”。

报告期各期末,公司存放于中电科财务公司的银行存款占公司当期银行存款

总额的比例分别为 19.89%、39.16%和 26.19%。目前双方现行的存款利率为公司

每日大于 100 万元的存款按协定利率 1%计息,低于 100 万元的存款按商业银行

活期存款利率计息。

中电科财务公司作为集团的资金管理平台和金融服务平台,能为公司提供财

务管理及多元化的金融服务,利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用。为

提高公司资金使用效率,公司将部分日常资金存放于中电科财务公司,具有合理

性。

6、其他关联交易 除前述关联交易外,报告期内公司其他关联交易主要为向太极信息、慧点科 技等子公司提供担保;为发展自主数据库业务,2017 公司向参股公司人大金仓 增资 5,000 万元并达到控股地位;为提高资金使用效率、减轻公司财务管理负担、
50

有效控制公司坏账风险,公司 2018 年按市场化原则将 14,052.02 万元应收账款转 让给中电科租赁等,前述其他关联交易均系公司根据经营状况及发展规划决策进 行,具有合理性。
(二)是否履行了必要程序
(1)日常关联交易的决策程序及信息披露情况 公司于每年年初确定上一年度日常关联交易事项并预计当年日常关联交易 事项,报告期内公司日常关联交易决策程序及信息披露情况具体情况如下: ①2016 年 3 月 21 日,公司召开第四届董事会第四十五次会议,审议通过了 《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事事前认可该事项并发 表了独立意见,关联董事已回避表决。 2016 年 4 月 12 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》,关联股东回避表决。 上述会议相关资料及独立董事意见已在公司指定信息披露平台公告。 ②2017 年 3 月 30 日,公司第四届董事会第五十八次会议,审议通过了《关 于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事事前认可该事项并发表了 独立意见,关联董事已回避表决。 2017 年 4 月 21 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》,关联股东回避表决。 上述会议相关资料及独立董事意见已在公司指定信息披露平台公告。 ③2018 年 3 月 30 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》,独立董事事前认可该事项并发表了独立意 见,关联董事已回避表决。 2018 年 4 月 24 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》,关联股东回避表决。 2018 年 12 月 3 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》。 2018 年 12 月 21 日,公司第三次临时股东大会审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案》,关联股东回避表决。 上述会议相关资料及独立董事意见已在公司指定信息披露平台公告。
51

(2)与中电科财务公司交易及往来履行的决策程序及信息披露情况 报告期内,发行人与中电科财务公司交易及往来经太极股份第四届董事会第 十八次会议、2013 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议、2015 年第一次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2018 年第三次临时股东 大会审议通过,公司董事会和股东大会审议上述关联交易时,关联董事和关联股 东均已回避表决,独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。公司已经相应披 露了以上董事会、股东大会审议情况,并发布了相关公告。 (3)向人大金仓增资 5,000 万元的决策程序及信息披露情况 发行人向人大金仓增资 5,000 万元经公司第四届董事会第六十次会议审议通 过。本次交易事项在公司董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议;独立 董事事前认可该事项并发表了独立意见,关联董事已回避表决。 上述会议相关资料及独立董事意见已在公司指定信息披露平台公告。 (4)为太极信息和慧点科技等子公司提供担保的决策程序及信息披露情况 发行人为子公司慧点科技提供担保经公司第五届董事会第二次会议审议并 通过,本次担保经董事会审议批准后无需提交股东大会审议,独立董事对该事项 已发表独立意见。 发行人为太极信息等子公司提供担保经公司第五届董事会第六次会议、2017 年年度股东大会审议通过,公司董事会和股东大会审议上述关联交易时,关联董 事和关联股东均已回避表决,独立董事对该事项已发表独立意见。 上述会议相关资料及独立董事意见已在公司指定信息披露平台公告。 (5)将应收账款转让给中电科融资租赁的决策程序及信息披露情况 发行将应收账款转让给中电科融资租赁经公司第五届董事会第十三次会议 审议通过,本次关联交易在董事会审批权限范围内,无需要经过股东大会批准, 独立董事事前认可该事项并发表了独立意见,关联董事已回避表决。 上述会议相关资料及独立董事意见已在公司指定信息披露平台公告。 (6)其他 2018 年 12 月 3 日,公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了公开发 行可转换公司债券方案的相关议案,并审议通过了《关于审议确认最近三年及一
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期关联交易的议案》,独立董事事前认可该事项并发表了独立意见,关联董事已

回避表决。

2018 年 12 月 21 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会对上述议案进行

审议通过。

上述会议相关资料及独立董事意见已在公司指定信息披露平台公告。

综上所述,报告期内公司关联交易履行了相关审议程序。 二、申请人向太极傲天拆出上述资金的具体用途,是否存在转借给实际控

制人及其关联企业的情形,是否用于商业性地产开发,是否存在损害上市公司

利益的情形;

(一)发行人向太极傲天拆出上述资金的具体用途

太极傲天是太极股份与太极傲天原股东北京傲天动联技术有限公司(以下简

称“傲天动联”)按照各自出资 50%的比例合资成立的项目公司,拥有位于北京市

海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园二期 N4 地块的土地使用权,以及在该地块

上正在建设的办公楼(以下简称“太极傲天项目”)所有权,并主要从事该办公楼 的建设管理。

截至 2018 年 12 月 31 日,公司对太极傲天的项目借款本金及利息合计 29,529.99 万元,主要用于太极傲天项目前期工程费用、土地出让金以及工程进 度款。根据太极股份与傲天动联之约定,合资公司以其之名义取得太极傲天项目

地块的土地使用权及项目开发建设权,并由其负责在太极傲天项目地块上建设办

公楼;太极股份与傲天动联双方按 1:1 的比例以股东借款等形式对太极傲天投

入资金用于办公楼建设,办公楼建成后双方股东按比例使用建成后物业。

2018 年 11 月,南洋天融信科技集团股份有限公司(南洋股份 002212.SZ) 发布《关于全资子公司拟收购股权及债权的公告》,南洋股份全资子公司北京天

融信网络安全技术有限公司(以下简称“天融信网络”)以自有资金收购了傲天动 联持有的太极傲天 50%的股权及相应债权,同时傲天动联出具《借款承诺函》, 承诺根据太极傲天项目工程进度在竣工验收前将尚需投入的借款全额与太极股

份按 1:1 的比例支付完毕。

公司及傲天动联向太极傲天借款的具体情况如下:

借款方

借款日期

单位:万元 借款本金

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借款方 太极股份
小计 傲天动联
小计

借款日期 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 -

借款本金

5,000.00 6,000.00 13,100.00 24,100.00 5,500.00 5,500.00 13,100.00 24,100.00

除前期公司及傲天动联按 1:1 比例向太极傲天合计投入 12,000.00 万元资本 金外,截至 2018 年 12 月 31 日公司及傲天动联同样按 1:1 的比例各向太极傲天 借款 24,100.00 万元,借款本金共计 48,200.00 万元。截至 2018 年底双方合计向 太极傲天投入资本金及借款共计 60,200.00 万元。前述款项已按规定用途用于太 极傲天项目建设,具体资金使用情况如下:

资金用途 土地出让金及相关税费 土建工程 基础工程 电力工程 勘察设计费 工程现场经费办公费 前期工程费 监理费 防水工程 电梯工程 其他支出
合计

金额

单位:万元
38,817.47 17,474.43
1,313.71 584.57 496.42 307.97 300.52 228.50 170.00 168.82 155.80
60,018.22

公司向太极傲天投入的资本金及借款均用于太极傲天项目建设,截至本反馈

出具日太极傲天项目已基本完工。

(二)是否存在转借给实际控制人及其关联企业的情形

报告期内,公司借给太极傲天的款项均用于太极傲天项目建设,不存在转借
54

给实际控制人及其控制的关联企业情形。 (三)是否用于商业性地产开发 随着公司业务规模的进一步增长特别是新兴业务的快速发展,公司需要搭建
更多的测试平台及各类应用的模拟场景以进行相关软件及硬件系统集成的开发 测试,同时随着公司业务规模的扩张公司员工人数将进一步增多,因此公司存在 进一步增加办公及研发场地的客观需求。
根据约定和规划,太极傲天项目建成后,太极股份作为其中一方股东将按比 例使用建成后物业,公司未来拟将其作为办公类场所自用,非商业性地产开发。
(四)是否存在损害上市公司利益的情形 根据太极股份与傲天动联的约定,太极股份与傲天动联双方按 1:1 的比例 向太极傲天投入资本金并以股东借款的形式投入建设资金用于办公楼建设,截至 本回复出具日前述资本金及借款均用于太极傲天项目建设,不存在转借给公司实 际控制人及其控制的关联企业情形,因此不存在损害上市公司利益的情形。 三、认定申请人对太极傲天的借款并非为了获取投资收益、不属于财务性 投资的依据是否充分,本次可转债发行董事会决议日前六个月至今新增借款 5,000 万元是否应予扣减 (一)认定申请人对太极傲天的借款并非为了获取投资收益、不属于财务 性投资的依据是否充分 随着公司业务规模的进一步扩大特别是新兴业务的快速发展,公司需要搭 建更多的测试平台及各类应用的模拟场景以进行相关软件及硬件系统集成的开 发测试,同时随着公司业务规模的扩张公司员工人数将进一步增多,因此公司存 在进一步增加办公及研发场地的客观需求。 为便于项目的建设与管理,公司采用设立项目公司的方式进行办公楼的建 设。除太极傲天项目外,公司正在同步建设太极信息产业园项目,为缓解同时投 入两个在建项目带来的资金压力,公司采取与傲天动联合作的方式开展太极傲天 项目建设,双方按照 1:1 的比例向太极傲天投入资本金及后续借款。出于保护上 市公司利益的考量,公司及傲天动联按相同的利率计提借款利息。 截至本回复出具日,公司及傲天动联投入的资本金及借款均已按照既定用 途投入项目建设,公司向太极傲天的借款并非为了获取投资收益,不属于财务性 投资。
55

(二)本次可转债发行董事会决议日前六个月至今新增借款 5,000 万元是否 应予扣减
根据《再融资审核财务知识问答》,“本次发行董事会决议日前六个月至本 次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金 融企业近期投资金融类企业的金额,也应从本次募集资金总额中扣除”。
公司对太极傲天的借款非财务性投资,因此本次可转债发行董事会决议日 前六个月至今新增借款 5,000 万元无需扣减。
四、申请人期末开具银行承兑汇票 6,000 万元给成都卫士通公司,导致期末 预付成都卫士通 6,000 万元,请说明上述票据是否具有真实的交易背景,交易对 方是否存在利用商业票据贴现从而变相占用上市公司资金的情形

2018 年 12 月,公司子公司太极信息中标 A 省和 B 省两省电子政务总包集 成项目。其中太极信息与 A 省签署的电子政务应用试点项目合同金额总计 10,886.68 万元、与 B 省签署的电子政务应用试点项目合同额总计 7,666.66 万元, 太极信息根据项目需求向卫士通(002268.SZ)采购部分硬件及软件产品。
A 省项目,太极信息与卫士通(002268.SZ)签署总金额为 10,458.76 万元的 采购合同,根据合同约定太极信息合同签署后需预付 1,000.00 万元设备采购款。 太极信息与卫士通签署的总金额为 10,458.76 万元采购合同具体明细如下:
单位:万元

项目 交换机 服务器 专用计算机 彩色激光多功能一体机 存储系统 接入控制网关 备份一体机 防火墙(千兆) 电子公文交换系统 智慧运维平台 仓数据库

A 省项目采购清单 数量 179 台 140 台
1,616 台 1,566 台
12 台 25 台 12 台 107 套
-

金额 413.17
1,210.50 1,403.50 1,526.30
405.3 386
231.6 227.16 463.2 405.3 458.57

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项目 标志管理系统软件 协同办公系统 打印刻录监控与审计系统 其他软硬件产品
合计

A 省项目采购清单 数量 -

金额 416.88 275.2 245.14
2,390.95 10,458.76

B 省项目,太极信息与卫士通签订金额为 5,092.39 万元的采购合同,该项目

客户要求较为急迫,要求 3 月底即完成设备的到货验收,为保证卫士通采购服务

能够按时完成,同时满足公司内部对于年底尽量减少现金支付的要求,双方协商

并约定太极信息以 6 个月到期商业承兑汇票支付合同 5,000.00 万元货款。太极信

息与卫士通签订金额为 5,092.39 万元的采购合同具体采购明细如下:

项目

B 省项目采购清单 数量

单位:万元 金额

服务器 系统终端 专用计算机 双控存储系统 神通软件产品 东方通软件产品 永中软件产品 达梦软件产品 其他软硬件产品
合计

190 台 1,174 台 1,184 台
9台 -

661.50 763.10 1,191.10 332.40 190.00 272.00 186.97 316.80 1,178.53 5,092.39

由于前述项目中标时间接近年底,公司内部要求年底尽量减少现金的支付,

因此经协商,卫士通同意 A 省项目太极信息合同签署后需预付的 1,000.00 万元

款项同样采用商业承兑汇票的形式,因此太极信息于 2018 年年底统一开具给卫

士通一张 6,000.00 万元的商业承兑汇票。

综上所述,公司子公司太极信息 2018 年末向成都卫士通公司开具 6,000.00

万元商业承兑汇票具有真实的交易背景,不属于交易对方利用商业票据贴现从而

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变相占用上市公司资金的情形。 五、申请人减少与中国电科及其控制的其他企业之间的关联交易的具体措
施,申请人主要的政务业务收入取得是否严重依赖控股股东。 (一)申请人减少与中国电科及其控制的其他企业之间的关联交易的具体
措施
为了保护中小股东利益,规范和减少公司的关联交易,十五所、中国电科分 别出具关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺的主要内容如下:
1、十五所关于减少及规范关联交易的承诺 本公司控股股东十五所就减少和规范未来可能与太极股份产生的关联交易, 于 2018 年 11 月 16 日向太极股份作出如下承诺: “(1)本所及本所控制的其他企业(包括其他经济组织,下同)与上市公司 之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双 方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权 益的情况发生。 (2)对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、 公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范 性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》 等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 (3)本所有关规范关联交易的承诺,将同样适用于本所控制的下属单位。 本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已 经存在或可能发生的关联交易的义务。 本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力,本承诺函在上市公司合法有效 存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺,本所愿意 承担法律责任。 特此承诺。” 2、中国电科关于减少和规范关联交易的承诺 本公司实际控制人中国电科就减少和规范未来可能与太极股份产生的关联 交易,于 2018 年 11 月向太极股份作出如下承诺:
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“(1)中国电科尽量减少与太极股份及其控制的其他企业之间的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将与太极股份签订书面协议, 遵循公正、公开、公平的原则,关联交易的定价原则上应遵循市场化原则,不偏 离独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通 过合同明确有关成本和利润的标准,并按照有关法律法规、规范性文件以及太极 股份《公司章程》的规定,履行决策程序,保证不通过关联交易损害太极股份及 其他股东的合法权益。
(2)中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、 减少与太极股份之间已经存在或可能发生的关联交易。
(3)中国电科进一步承诺,将维护太极股份的独立性,保证人员独立、资 产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
(4)本承诺函在太极股份合法有效存续且中国电科作为太极股份的实际控 制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使太极股份及其公 众投资者遭受或产生的任何损失或支出,中国电科将予以全额赔偿。”
3、严格按照关联交易相关规定履行必要的决策程序 对于不可避免的关联交易,为维护公司及其全体股东的利益,公司将严格执 行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《规范与关联方资金往来管理制度》等有关规定,履行关联交易决策程序并订立 相关协议或合同,及时进行信息披露,确保关联交易价格的公开、公允和合理。 公司将继续按照《关联交易决策制度》等有关规定,履行关联交易决策程序 并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,确保关联交易价格的公开、公允和 合理。对于日常关联交易,公司将于每年年初对交易内容、交易总金额进行估计, 由独立董事发表意见后提交董事会、股东大会(如需)审议,并按照相关规定履 行披露义务。对于偶发性关联交易,根据《关联交易决策制度》履行决策程序, 并按照相关规定履行信息披露义务。 (二)申请人主要的政务业务收入取得是否严重依赖控股股东
报告期内,公司向十五所销售商品/提供劳务的金额分别为 8,427.91 万元、 4,997.42 万元和 12,501.50 万元,假设前述交易均为政务业务,占公司当期政务 收入的比例分别为 4.92%、2.35%和 4.64%,金额及占比相对较低。
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此外公司控股股东十五所主要从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国 家科技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发,为国防 建设提供计算机、计算机软件及系统设备等,因此公司控股股东业务主要围绕国 防军事领域开展,公司主要的政务业务收入不存在严重依赖控股股东的情形。
六、中介机构核查意见 (一)保荐机构核查意见
保荐机构核查了报告期内公司关联交易相关的董事会及股东大会决议、独立 董事意见及相关公告;核查了公司借予太极傲天款项的具体使用明细、实地走访 了太极傲天项目现场;核查了太极信息开具给卫士通的商业承兑汇票,与公司与 高级管理人员就相关情况进行了访谈。
经核查,保荐机构认为: 报告期内发行人各项关联交易具有合理性,关联交易定价具有公允性且履行 了相关程序;发行人借予太极傲天的款项均已用于太极傲天项目建设,不存在转 借实际控制人及其关联企业的情形;公司未来拟将太极傲天项目作为办公楼使用, 不属于商业性地产开发,不存在损害上市公司利益的情形,并非为了获取投资收 益,不属于财务性投资;发行人开具卫士通商业承兑汇票具有真实的交易背景, 不属于交易对方利用商业票据贴现从而变相占用上市公司资金的情形;公司控股 股东及实际控制人已出具关于减少及规范关联交易的承诺函,对于不可避免的关 联交易已有规范运用的具体措施;发行人的主要政务收入不存在严重依赖控股股 东的情形。 (二)会计师核查意见
会计师核查了报告期内公司关联交易相关的董事会及股东大会决议、独立董 事意见及相关公告;核查了公司借予太极傲天款项的具体使用明细、实地走访了 太极傲天项目现场、检查了发行人关于太极傲天相关的会计账薄、原始凭证资料; 取得并复核了太极信息开具给卫士通的商业承兑汇票、审阅了对应合同信息并检 查了支付的原始凭证;与公司与高级管理人员就相关情况进行了访谈。
经核查,会计师认为: 报告期内发行人各项关联交易具有合理性,关联交易定价具有公允性且履行 了相关程序;发行人借予太极傲天的款项均已用于太极傲天项目建设,不存在转
60

借实际控制人及其关联企业的情形;公司未来拟将太极傲天项目作为办公楼使用, 不属于商业性地产开发,不存在损害上市公司利益的情形;公司对太极傲天的借 款均用于太极傲天项目建设,并非为了获取投资收益,不属于财务性投资;发行 人开具卫士通商业承兑汇票具有真实的交易背景,不属于交易对方利用商业票据 贴现从而变相占用上市公司资金的情形;发行人就减少与中国电科及其控制的其 他企业关联交易已制定了具体的措施,发行人的主要政务收入不存在严重依赖控 股股东的情形。
5、关于与财务公司的关联交易。报告期各期申请人向中国电子科技财务有 限公司新增借款分别为 6.8 亿元、6.8 亿元和 9.5 亿元,在财务公司存款余额分 别为 2.25 亿元、5.25 亿元和 4.35 亿元;2018 年末,申请人货币资金余额为 16.7 亿元。请申请人说明:(1)中国电子科技财务有限公司是否具有相关资质,申 请人与财务公司交易及往来是否履行必要程序,对照再融资监管精神,说明申 请人与财务公司之间的交易和往来是否存在关联方实质占用上市公司资金或者 损害上市公司利益的情形;(2)申请人自身拥有大额货币资金情况下向中国电 子科技财务有限公司拆入大额资金的必要性、商业合理性,并说明定价依据及 公允性;(3)实际控制人是否出具了确保上市公司资金安全的相关承诺。请保 荐机构、发行人律师说明核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见。
回复: 一、中国电子科技财务有限公司是否具有相关资质,申请人与财务公司交 易及往来是否履行必要程序,对照再融资监管精神,说明申请人与财务公司之 间的交易和往来是否存在关联方实质占用上市公司资金或者损害上市公司利益 的情形 (一)中国电子科技财务有限公司是否具有相关资质 中国电子科技财务有限公司于 2012 年 12 月经《中国银监会关于中国电子科 技财务有限公司开业的批复》(银监复[2012]742 号)核准成立,并取得中国银行 业监督管理委员会北京监管局颁发的《金融许可证》(NO.00456438),批准中电 科财务公司从事吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等相关业 务,因此中国电子科技财务公司具备开展业务所需的相关资质。 (二)申请人与财务公司交易及往来是否履行必要程序
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公司与中电科财务公司签署《金融服务协议》履行的相关程序请参见本回复

第 4 题第一问“各项关联交易必要性、合理性,并说明关联交易定价及公允性,

是否履行了必要程序”相关内容,报告期内公司在年度定期报告中均详细披露了

与中电科财务公司资金拆借的具体事项。

综上所述,公司与中电科财务公司交易及往来已履行了必要程序。

(三)对照再融资监管精神,说明申请人与财务公司之间的交易和往来是

否存在关联方实质占用上市公司资金或者损害上市公司利益的情形

1、集团财务公司审批设立情况、历史沿革,报告期内经营及资金使用合规

性及经营风险

(1)中电科财务公司设立审批情况及历史沿革

①2012 年 12 月中电科财务公司设立

中国银行业监督管理委员会于 2012 年 12 月 12 日作出《中国银监会关于中

国电子科技财务有限公司开业的批复》(银监复[2012]742 号),批准中电科财务

公司开业,并批准注册资本、业务范围、董事和高级管理人员任职资格、《中国

电子科技财务有限公司章程》。

2012 年 11 月 1 日,中天运会计师事务所有限公司出具中天运[2012]验字第

00034 号《验资报告》,确认截至 2012 年 10 月 31 日止,中国电子科技财务有限

公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 200,000.00 万元,

全部以人民币现金缴付。

2012 年 12 月 13 日,中电科财务公司取得中国银行业监督管理委员会北京

监管局核发的《金融许可证》,机构编码为 L0167H211000001。

2012 年 12 月 14 日,中电科财务公司取得中华人民共和国国家工商行政管

理总局核发的《企业法人营业执照》(注册号:100000000044487),中电科财

务公司设立。

中电科财务公司设立时,其股权结构如下:

序号 1 2 3 4

股东单位 中国电子科技集团公司 中国电子科技集团公司第三十八研究所 中国电子科技集团公司第二十八研究所 中国电子科技集团公司第十四研究所
62

认缴出资 110,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00

单位:万元 出资比例
55.00% 5.00% 5.00% 5.00%

序号

股东单位

5 中国电子科技集团公司第五十四研究所

6 中国电子科技集团公司第二十九研究所

7 中国电子科技集团公司第三十六研究所

8 中国电子科技集团公司第十研究所

9 中国电子科技集团公司第四十一研究所

10 中国电子科技集团公司第五十二研究所

合计
②2016 年 12 月,注册资本及股东变更

认缴出资 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 200,000.00

出资比例 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
100.00%

2016 年 12 月 14 日,中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于中国电

子科技财务有限公司变更注册资本及调整股权结构的批复》(京银监复[2016]700

号),同意中电科财务公司注册资本由 200,000 万元增加至 400,000 万元,同时批

准公司股权结构变更为:

序号

股东单位

认缴出资

单位:万元 出资比例

1 中国电子科技集团公司 2 中国电子科技集团公司第三十八研究所 3 中国电子科技集团公司第二十八研究所 4 中国电子科技集团公司第十四研究所 5 中国电子科技集团公司第五十四研究所 6 中国电子科技集团公司第二十九研究所 7 中国电子科技集团公司第三十六研究所 8 中国电子科技集团公司第十研究所 9 中国电子科技集团公司第四十一研究所 10 杭州海康威视数字技术股份有限公司 11 中国电子科技集团公司第五十二研究所 12 中电科技集团重庆声光电有限公司 13 中电科电子装备集团有限公司 14 中国电子科技集团公司第二十研究所 15 中国电子科技集团公司第十五研究所 16 中国电子科技集团公司第五十五研究所 17 中国电子科技集团公司第十三研究所 18 中国电子科技集团公司第三十研究所
合计

180,120.00 17,320.00 17,320.00 17,320.00 17,320.00 17,320.00 17,320.00 17,320.00 17,320.00 15,320.00 10,000.00
8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 400,000.00

45.03% 4.33% 4.33% 4.33% 4.33% 4.33% 4.33% 4.33% 4.33% 3.83% 2.50% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
100.00%

63

2017 年 5 月,中电科财务公司就此次变更完成了工商登记。 ③2018 年股东名称变更 中国电子科技集团公司于 2017 年名称变更为中国电子科技集团有限公司, 2018 年 8 月北京市工商行政管理局为本次股东名称变更办理了工商登记。 (2)报告期内经营及资金使用合规及不存在经营风险 中电科财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融 机构。现持有中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的《金融许可证》(机 构编码为 L0167H211000001)。中电科财务公司法人治理结构健全,管理运作规 范,建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构,为风险管理和内部 控制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时,中电科财务公司十 分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设,并通过前、中、后台有 效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实,管理上坚持审慎经营、合规运 作,风险控制在合理水平。 报告期内,中电科财务公司相关风险监管指标如下:

指标

指标要求 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

资本充足率

≥10%

17.55%

17.24%

21.28%

流动性比例

≥25%

49.15%

30.26%

47.52%

自有固定资产比例

≤20%

0.13%

0.06%

0.09%

拆入资金比例

≤100%

0.00%

2.27%

0.41%

担保比例

≤100%

18.32%

6.37%

5.55%

短期证券投资、长期投资与资本

总额的比例

≤70%

17.69%

67.02%

48.35%

根据上表,报告期内中电科财务公司各项风险监管指标均符合相关规定要求,

资金使用合法、合规,不存在重大经营风险

2、集团财务公司的股权结构、在集团体系内的职能划分、来自于上市公司

存款规模和占比

(1)集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分

截至本回复出具日中电科财务公司股权结构如下:

序号 1 2

股东单位 中国电子科技集团有限公司 中国电子科技集团公司第三十八研究所
64

认缴出资

单位:万元 出资比例

180,120.00

45.03%

17,320.00

4.33%

序号

股东单位

认缴出资

出资比例

3 中国电子科技集团公司第二十八研究所

17,320.00

4.33%

4 中国电子科技集团公司第十四研究所

17,320.00

4.33%

5 中国电子科技集团公司第五十四研究所

17,320.00

4.33%

6 中国电子科技集团公司第二十九研究所

17,320.00

4.33%

7 中国电子科技集团公司第三十六研究所

17,320.00

4.33%

8 中国电子科技集团公司第十研究所

17,320.00

4.33%

9 中国电子科技集团公司第四十一研究所

17,320.00

4.33%

10 杭州海康威视数字技术股份有限公司

15,320.00

3.83%

11 中国电子科技集团公司第五十二研究所

10,000.00

2.50%

12 中电科技集团重庆声光电有限公司

8,000.00

2.00%

13 中电科电子装备集团有限公司

8,000.00

2.00%

14 中国电子科技集团公司第二十研究所

8,000.00

2.00%

15 中国电子科技集团公司第十五研究所

8,000.00

2.00%

16 中国电子科技集团公司第五十五研究所

8,000.00

2.00%

17 中国电子科技集团公司第十三研究所

8,000.00

2.00%

18 中国电子科技集团公司第三十研究所

8,000.00

2.00%

合计

400,000.00

100.00%

中电科财务公司作为中国电科集团的资金管理平台和金融服务平台,为集团

成员单位提供信贷、结算、存款、融资租赁、票据承兑与贴现、担保等服务,并

经营有价证券投资、同业拆借等其他金融业务。

(2)集团财务公司来自于上市公司存款的规模和占比

报告期内,中电科财务公司吸收存款的主要来源如下:

项目
太极股份存放于中电科财 务公司款项余额

2018.12.31 43,474.73

2017.12.31 52,453.88

单位:万元 2016.12.31
22,544.82

中电科财务公司存款余额

5,343,906.40

4,805,343.42

3,489,084.69

太极股份存款占比

0.81%

1.09%

0.65%

报告期内,公司存放于中电科财务公司款项余额占当期末中电科财务公司存

款余额的比例均较低,不存在中电科财务公司吸收存款主要来源于上市公司情形。

3、不存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为

根据公司与中电科财务公司签订的《金融服务协议》,双方未约定将公司闲

65

置资金自动划入财务公司的要求和行为。公司与中电科财务公司虽均为中国电科 集团成员企业,但双方在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作,公司 根据经营需要自主将资金存放中电科财务公司或支取。报告期各期末,公司存放 于中电科财务公司的银行存款占当期银行存款总额的比例分别为 19.89%、39.16% 和 26.19%,占比相对较低,公司未将全部闲置资金存放于中电科财务公司。
4、报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划 转或收回的情形
报告期内,中电科财务公司流动性较为宽裕,相关经营指标均符合监管要求, 且中电科财务公司制定了完善的结算业务操作流程,公司可及时向中电科财务公 司传递调拨、划转等指令,由中电科财务公司相关人员经办审核及复核后,依照 公司指令执行资金划转。公司可以随时根据需要从中电科财务公司存入或支取存 放的款项。报告期内,上市公司存放在中电科财务公司的资金不存在无法及时调 拨、划转或收回的情形。
5、上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容,上市公司在集 团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等 方面的约定
根据公司与中电科财务公司签订的《金融服务协议》,相关条款内容主要如 下:
(1)存款服务 中电科财务公司吸收公司及其子公司存款的利率,应不低于中国人民银行就 该种类存款规定的同期基准利率,如遇人民银行利率政策发生重大变化,双方可 针对存款利率进行重新约定。 公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于公司及其 子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制,财务公司应协助 公司监控实施该限制。 (2)信贷服务 中电科财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率,按照中国人民银行有关 规定和财务公司相关管理办法执行。在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市 场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司及其子公司同期 在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
66

本协议有效期内,双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 28 亿元, 用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理、法人账户透支等业务。
6、上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施。报告期内日均存款 余额不高于日均贷款余额
(1)风险防范措施 为规范公司与各关联方之间的关联交易,保护公司和全体股东权益,公司制 定了《关联交易决策制度》,规定了关联交易的基本原则、关联交易价格的确定 和管理、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容。公司与中电科财务 开展金融业务时,遵照《关联交易决策制度》的规定,保证了定价的公允,避免 公司资金被占用。 根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》约定,财务公司在为发行人提 供存款和结算业务时,有义务保证发行人在财务公司资金的安全和正常使用。如 财务公司因各种原因不能支付发行人的存款,发行人有权从财务公司已经提供给 发行人的贷款中抵扣同等的数额,且发行人有权利单方终止《金融服务协议》; 如因财务公司过错发生资金损失,财务公司应全额赔偿甲方的损失,且发行人有 权利单方终止本协议,若财务公司无法全额偿还甲方的损失金额,则差额部分用 财务公司发放给发行人的贷款抵补。 公司已制定如下风险防范及处置措施:建立存款风险预防处置领导小组及存 款风险预防处置办公室,建立存款风险报告制度,定期或临时向董事会报告。定 期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、 年度财务报告。针对出现的风险,存款风险预防处置领导小组应组织人员与财务 公司召开联席会议,要求财务公司采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散 和蔓延,包括暂缓或停止发放新增贷款,组织回收资金。若发现财务公司资金状 况发生异常,应及时向董事会报告并启动风险处置预案。对存款风险,任何单位、 个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报,应密切关注财务公 司日常经营情况,一旦发现风险苗头,应立即启动处置预案,开展风险防控。财 务公司如因过错发生本公司资金损失,全额进行赔偿;若财务公司无法全额偿还 公司损失金额,差额部分用财务公司发放给公司的贷款抵补,且公司有权利单方 面终止该协议。 (2)公司在财务公司的日均存贷款余额情况
67

报告期内,公司日均存放于中电科财务公司款项余额及日均从中电科财务公 司贷款余额具体情况如下:
单位:万元

项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度

日均存款余额

11,656.39

11,978.90

6,759.77

日均贷款余额

76,790.41

80,616.44

42,696.72

由上表可见,报告期内公司日均存放于中电科财务公司款项余额均低于日均

从中电科财务公司贷款余额。

7、上市公司不存在通过集团财务公司发放委托贷款

报告期内,发行人不存在通过集团财务公司发放委托贷款的情形。

8、存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披

露合法合规

(1)存贷款利率定价的合理性、公允性

根据公司与中电科财务公司签订的《金融服务协议》,财务公司吸收公司及

其子公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率,

如遇人民银行利率政策发生重大变化,双方可针对存款利率进行重新约定;财务

公司向公司及其子公司发放贷款的利率,按照中国人民银行有关规定和财务公司

相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,

对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司及其子公司同期在国内主要商业银

行取得的同档次贷款利率。

(2)信息披露是否合法合规

请参见本题第一问“发行人与财务公司交易及往来是否履行必要程序”相关

内容。

报告期内,发行人与财务公司之间的交易和往来不存在关联方实质占用上市 公司资金或者损害上市公司利益的情形。
二、申请人自身拥有大额货币资金情况下向中国电子科技财务有限公司拆 入大额资金的必要性、商业合理性,并说明定价依据及公允性

公司客户结构中政府部门及大型企事业单位占比较高,该部分客户通常于年 底进行项目结算并支付项目款,第四季度会产生较高数额的经营活动现金流量净 流入,因此第四季度末会有较高的货币资金余额。每年的第一季度至第三季度,

68

公司由于项目的执行会发生较大金额的经营活动现金支出,同期因项目结算较少

导致经营活动产生的现金流入金额较低,因此每年的第一季度末至第三季度末的

货币资金余额相对较低,资金运营压力较大。

2017 年度及 2018 年度各季度末,公司货币资金余额具体如下:

单位:万元

期间

第一季度末

第二季度末

第三季度末

第四季度末

2018 年 2017 年

55,180.97 75,147.84

80,883.28 47,629.02

46,642.63 36,679.08

167,017.87 134,667.00

由上表可以看出,2017 年度及 2018 年度虽然第四季度末货币资金余额较高,

但第一季度至第三季度末公司货币资金余额较低,资金运营压力较大,因此公司

向中电科财务公司借入款项具有合理性。

报告期内,公司向中电科财务公司借款的利率均根据公允定价的原则以同期

中国人民银行同档次基准贷款利率为基础,双方协商确定,且公司向中电科财务

公司贷款利率均不高于同期中国人民银行同档次贷款基准利率。具体情况请参见

本回复第 4 题第一问“各项关联交易必要性、合理性,并说明关联交易定价及公

允性,是否履行了必要程序”的相关内容。 三、实际控制人是否出具了确保上市公司资金安全的相关承诺

发行人与中电科财务公司签署的《金融服务协议》明确约定:财务公司在为 发行人提供存款和结算业务时,有义务保证发行人在财务公司资金的安全和正常 使用。如财务公司因各种原因不能支付发行人的存款,发行人有权从财务公司已 经提供给发行人的贷款中抵扣同等的数额,且发行人有权利单方终止《金融服务 协议》;如因财务公司过错发生资金损失,财务公司应全额赔偿发行人的损失, 且发行人有权利单方终止本协议,若财务公司无法全额偿还发行人的损失金额, 则差额部分用财务公司发放给发行人的贷款抵补。《金融服务协议》的上述约定 可有效保证发行人资金安全。
同时实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》,实际控制人 承诺:将维护太极股份的独立性,保证太极股份资产独立完整。
四、中介机构核查意见 (一)保荐机构核查意见

69

保荐机构核查了中电科财务公司的《营业执照》和《金融许可证》及工商档 案、公司与中电科财务公司签订的《金融服务协议》等资料;审阅了发行人报告 期内银行借款合同等书面文件;检索了主管部门网站关于中电科财务公司相关信 息;查询了报告期内上市公司定期报告及关联交易公告等相关公告信息;与公司 高级管理人员就相关情况进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:中电科财务公司具有相关资质,报告期内发行人与 中电科财务公司交易及往来履行了必要程序,发行人与中电科财务公司之间的交 易和往来不存在关联方实质占用上市公司资金或者损害上市公司利益的情形。发 行人向中电科财务公司拆入资金具有必要性、合理性,定价公允,发行人与中电 科财务公司签署的《金融服务协议》的相关约定有效保证发行人资金安全,发行 人实际控制控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺将维护太 极股份的独立性,保证太极股份资产独立完整。
(二)律师核查意见
本所律师以书面审查的方式查验了财务公司的营业执照及工商档案、中国银 行业监督管理委员会作出的《中国银监会关于中国电子科技财务有限公司开业的 批复》(银监复[2012]742 号)及财务公司所持的《金融许可证》、发行人报告期 内的定期报告、审计报告、发行人与财务公司签署的《金融服务协议》及补充协 议、发行人报告期内银行借款合同等书面文件,以查询的方式查询了发行人相关 信息披露文件,并与发行人高级管理人员进行访谈。
发行人律师认为,中电科财务公司具有相关资质,报告期内发行人与中电科 财务公司交易及往来履行了必要程序,发行人与中电科财务公司之间的交易和往 来不存在关联方实质占用上市公司资金或者损害上市公司利益的情形。发行人向 中电科财务公司拆入资金具有必要性、合理性,定价公允,发行人与中电科财务 公司签署的《金融服务协议》的相关约定有效保证发行人资金安全,发行人实际 控制控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺将维护太极股份 的独立性,保证太极股份资产独立完整。
6、关于 2019 年一季度业绩。申请人 2016 年-2018 年扣非归母净利润分别 为 26,631.22 万元、25,129.35 万元和 24,457.07 万元,2019 年一季度扣非归母净 利润 1,415.99 万元;申请人 2016 年-2018 年经营活动现金流量净额分别为 9.051.00 万元、32,119.52 万元和 68,046.42 万元,2019 年一季度经营活动产生的
70

现金流量净额为-90,965.82 万元。请申请人对比上年同期业绩数据,说明一季度 净利润较低是否属于正常波动,是否具有商业合理性,并说明经营活动产生的

现金流量净额大额负数的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查过

程,依据和方法,并明确发表意见。

回复:

一、一季度净利润较低是否属于正常波动,是否具有商业合理性

公司客户结构中政府部门及大型企事业单位占比较高,该类用户大多执行较

为严格的财务预算和支出管理制度,通常在年初确定项目规划及支出安排,在下

半年完成项目招标或项目验收及结算相关的工作,公司大部分项目于第四季度进

行验收结算并确认收入、产生利润,因此第四季度公司利润相对较高,而公司第

一季度到第三季度因项目结算相对较少的缘故致使当期收入及利润水平相对较

低。

2016 年至 2019 年度公司分季度的扣非归母净利润波动情况如下:

期间

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

单位:万元 合计

2019 年

1,415.99

-

-

-

-

2018 年

1,771.38

200.27

5,003.18

17,482.24

24,457.07

2017 年

1,478.11

-802.16

4,366.59

20,086.82

25,129.35

2016 年

1,628.15

-685.75

3,844.40

21,844.42

26,631.22

由上表可见,报告期内公司第四季度实现的扣非归母净利润较高,但第一季

度到第三季度实现的净利润规模均相对较低,系受客户结构及结算特点等因素导

致的正常现象。公司 2019 年第一季度实现的扣非归母净利润与报告期内同期可 比数据相比不存在重大差异。

此外与公司 2018 年业务收入规模相近的部分同行业上市公司,如中国软件、 用友网络及科大讯飞,其第一季度实现的扣非归母净利润占当年度扣非归母净利

润总额的比例分别为-268.62%、-21.09%和 11.20%,而第四季度实现的扣非归母 净利润占比分比为 677.83%、76.08%、90.75%。公司净利润季节的波动特点与同 行业可比上市公司不存在重大差异,具有商业合理性。

71

二、2019 年第一季度经营活动产生的现金流量净额大额负数的原因及合理



1、公司 2019 年第一季度经营活动产生的现金流量为负的原因

2019 年公司第一季度经营活动产生的现金流量为负是由于公司客户结构及

特点所致,由于公司客户结构中政府部门及大型企事业单位占比较高,该部分客

户通常于年底进行项目结算并支付项目款,因此第四季度会产生较高数额的经营

活动现金流量净流入,而每年的第一季度至第三季度由于公司项目的执行会发生

较大金额的经营活动现金支出,但同期因项目结算较少导致经营活动产生的现金

流入金额较低。

2017 年至 2019 年各年度第一季度经营活动现金流量净额具体对比如下:

项目

2019 年第一季度

销售商品、提供劳务收到的 现金

87,760.25

收到的税费返还

173.31

收到其他与经营活动有关 的现金

7,907.86

经营活动现金流入小计

95,841.42

购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工以及为职工支 付的现金

125,760.43 30,466.19

支付的各项税费

11,885.99

支付其他与经营活动有关 的现金

18,694.63

经营活动现金流出小计

186,807.24

经营活动产生的现金流量 净额

-90,965.82

2018 年第一季度 90,724.82 726.25 7,199.80 98,650.86 113,569.70 19,129.70 6,468.45 11,035.42 150,203.26 -51,552.40

单位:万元 2017 年第一季度
128,511.16 686.59
7,961.13 137,158.87 131,122.88
18,700.37 7,018.38
14,671.78 171,513.41 -34,354.53

由上表可见,公司各年度第一季度经营活动产生的现金流量净额均为负,具

体原因如下:

(1)公司客户群体中占比较高的政府部门及大型企事业单位通常于年底进

行项目结算并支付项目款,因此每年第一季度公司随着项目的执行需垫支大量的

资金以向供应商采购设备及软件产品,但同期却因结算的项目数量较少致使经营

活动产生的现金流入较低,进而导致当期“销售商品、提供劳务收到的现金”低

于当期“购买商品、接受劳务支付的现金”;

72

(2)公司第一季度因合同集中签署需支付较大金额的保证金; (3)在项目结算数量较少的情况下,公司第一季度支付职工薪酬及税费亦 会成为一项较大金额的经营活动现金支出,减少经营活动产生的现金流量净额。

2017 年度一季度,公司“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、 接受劳务支付的现金”金额相对较高,主要系公司 2016 年第四季度公司集中签 署了大量企业客户项目,2016 年底公司未完工项目余额同比增长 72,283.84 万元, 增长幅度达 144.09%。2017 年一季度该部分项目尚处于正常执行中,由于该部分 项目周期较短且大部分于 2017 年一季度即完成验收结算,因此当期“销售商品、 提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支付的现金”金额相对较高。

2、公司第一季度经营活动现金流量净额均为负具有一贯性和连续性,系正 常现象

2016 年至 2019 年各年度公司分季度的经营活动现金流量净额波动情况如下:

期间

第一季度

第二季度

第三季度

单位:万元 第四季度

2019 年

-90,965.82

-

-

-

2018 年

-51,552.40

-17,427.41

-29,086.76

166,113.00

2017 年

-34,354.53

-40,814.52

1,581.04

105,707.54

2016 年

-50,520.05

-30,635.91

2,435.31

87,771.65

由上表可以看出,报告期内公司第一季度经营活动现金流量净额均为负,经

营活动产生的现金流入均主要集中在第四季度,具有一贯性和连续性,系受客户

结构及特点等因素导致的正常现象。

2018 年度,与公司业务收入规模相近的同行业上市公司分季度的经营活动 现金流量净额情况如下:

名称 科大讯飞 用友网络 东华软件 神州信息 东软集团 华东电脑

第一季度 -63,182.49 -50,095.53 -72,478.01 -54,564.92 -116,683.66 -58,834.77

第二季度 -19,122.42 46,467.29 -40,024.81 -30,211.81 12,861.71 -4,031.82

第三季度 12,958.21 -8,462.51 6,622.39 12,710.00 -15,959.27 -9,270.09

单位:万元 第四季度
184,160.33 216,356.06 141,026.52 95,791.54 152,636.46 80,179.30

73

数据来源:上市公司定期报告
由上表可以看出,可比企业 2018 年前三个季度经营活动现金流量净额均较 低,且第一季度的经营活动现金流量净额均为大额负数,同时第四季度经营活动 现金流量净额显著提高,季节波动性明显。因此,经营活动现金流量净额的季节 性波动系软件和信息服务行业普遍现象;公司 2019 年第一季度经营活动产生的 现金流量净额大额负数具有合理性。
3、公司 2019 年公司第一季度经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因 2019 年公司第一季度经营活动产生的现金流量净额同比下降 76.45%,主要 原因如下: (1)公司 2019 年第一季度开展的项目数量同比有所增加,造成一季度公司 购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 12,190.73 万元,增幅达 10.73%;同时 随着开展项目数量的增多,公司支付的保证金规模也随之上升,2019 年第一季 度公司“支付其他与经营活动有关的现金”同比增加 7,659.21 万元,增幅达 69.41%; (2)公司 2019 年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金同比增加 11,336.49 万元,同比增长 59.26%,主要系 2018 年公司在第二季度完成了员工 2017 年的业绩考核并发放奖金,而 2019 年公司在第一季度即完成了员工上一年 度绩效考核,并于一季度发放完员工奖金,致使当季度支付给职工的现金同比大 幅增加。 三、中介机构核查意见 (一)保荐机构核查意见 保荐机构核查了报告期内公司披露的定期报告及会计师出具的审计报告,与 公司高级管理人员就相关情况进行了访谈。 经核查,保荐机构认为:公司客户结构中政府部门及大型企事业单位占比较 高,该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度,通常在年初确定项 目规划及支出安排,在下半年完成项目招标或项目验收及结算相关的工作,由于 第一季度公司项目结算数量相对较低,因此 2019 年一季度净利润较低属于正常 波动,具有合理性;同时由于一季度项目结算数量相对较少,经营活动现金流入 相对较低,但同期公司项目执行会发生较大金额的现金支出,因此一季度现金流 量净额大额负数具有合理性;2019 年第一季度开展的项目数量同比有所增加导 致现金支付增加,以及于一季度完成 2018 年度员工奖金发放,导致 2019 年公司
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第一季度经营活动产生的现金流量净额同比下降,具有合理性。 (二)会计师核查意见 会计师核查了报告期内公司披露的定期报告及复核了相关年度审计报告,与
公司高级管理人员就相关情况进行了访谈。 经核查,会计师认为:公司客户结构中政府部门及大型企事业单位占比较高,
该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度,通常在年初确定项目规 划及支出安排,在下半年完成项目招标或项目验收及结算相关的工作。由于第一 季度公司项目结算数量相对较低,我们认为 2019 年一季度净利润较低属于正常 波动,具有合理性;同时由于一季度项目结算数量相对较少,经营活动现金流入 相对较低,但同期公司项目执行会发生较大金额的现金支出,一季度现金流量净 额大额负数具有合理性。
7、关于董事及高管变动。根据申请文件,2018 年 10 月,申请人原副董事 长、董事、总裁刘淮松因个人职务变动原因辞职;2018 年 10 月和 11 月,申请 人原高级副总裁许诗军、王新忠因个人原因辞职。请申请人说明上述董事及高 管变动是否对申请人生产经营产生重大不利影响,是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第七条第(四)项的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过 程,依据和方法,并明确发表核查意见。

回复:

一、董事及高管变动未对发行人生产经营产生重大不利影响

发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松,发行人原高级副总裁许诗军、王新

忠,发行人原高级副总裁、财务总监涂孙红在公司内的具体职责及职责接替情况

如下:
序号 姓名 1 刘淮松
2 许诗军

离职前在公 司的职务
副董事长、 董事、总裁
高级副总裁

离职原因 职务变动 个人原因

任期内职责分工

职责接替情况

聘任原副总裁吕翊担任

负 责 公 司 的 管 理 公司董事、总裁接替相

与运营

关工作,负责公司的管

理与运营。

聘任原智慧城市与云服 分管云服务与智 慧应用创新业务、 务战略业务部总经理肖
益为总裁助理接替相关 创新研究院工作
工作,分管云服务与智

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慧应用创新业务;聘任

原慧点科技高级副总裁

韩国权为总裁助理接替

相关工作,分管创新研

究院工作。

聘任原慧点科技高级副

分 管 公 共 安 全 业 总裁韩国权为总裁助理

3 王新忠 高级副总裁 个人原因 务

接替相关工作,负责公

共安全业务。

在聘任新的财务总监之

高级副总裁

4

涂孙红

个人原因 分管财务工作

兼财务总监

前,暂由公司董事、总 裁吕翊代理行使财务总

监职责。

2018 年 10 月,发行人原副董事长、董事、总裁刘淮松因职务变动辞职。发

行人于 2018 年 10 月 16 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘

任公司总裁的议案》,聘任吕翊担任公司总裁,于 2018 年 12 月 21 日召开 2018

年第三次临时股东大会,审议通过了《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》,

选举吕翊为公司第五届董事会非独立董事,吕翊原任发行人副总裁、慧点科技董

事长。

2018 年 10 月,发行人原高级副总裁许诗军因个人原因辞职,2018 年 11 月,

发行人原高级副总裁王新忠因个人原因辞职。发行人于 2018 年 12 月 12 日召开

第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,

聘任仲恺、吕灏为公司副总裁,聘任孙国锋、肖益、陈轮、韩国权为公司总裁助

理。其中,肖益、韩国权分别接替许诗军、王新忠负责的主要工作。肖益历任发

行人创新中心副总经理、智慧城市创新中心常务副总经理、智慧城市事业部总经

理、智慧城市与云服务战略业务本部常务副总经理和总经理、云服务与智慧应用

创新业务集团副总经理和总经理、太极智旅总经理,韩国权历任慧点科技企业管

控事业部副总经理、总经理、风险控制事业部总经理、移动应用事业部总经理、

副总裁、高级副总裁。

发行人已就该等人员的聘任和更换履行了公司董事会或股东大会决议、信息

披露等法定程序,并聘任相应人员履行离职人员的经营管理职责,相应人员均属

于发行人经营管理团队,具有相关工作经验和专业背景,能够依法履行职责。

2019 年 5 月,发行人原高级副总裁兼财务总监涂孙红因个人原因辞职,在

发行人聘任新的财务总监之前,暂由公司董事、总裁吕翊代理行使财务总监职责。
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根据发行人的确认,发行人已经建立完善的财务管理制度,且公司财务部人员配

备合理、能够有效运行。

根据《太极计算机股份有限公司审计报告》(众环审字(2018)021457 号)、

《太极计算机股份有限公司审计报告》(众环审字(2019)020960 号)、《太极

计算机股份有限公司 2018 年第一季度报告》、《太极计算机股份有限公司 2019

年第一季度报告》,发行人 2017 年度、2018 年第一季度、2018 年度、2019 年

第一季度合并财务报表营业总收入、合并财务报表归属于母公司所有者的净利润

的情况如下:

单位:万元

项目
合并财务报表营业 总收入 合并财务报表范围 内归属于母公司所 有者的净利润

2019 年第一季度 155,931.91 1,942.23

2018 年度 2018 年第一季度

601,859.99

142,486.36

31,571.45

1,821.07

2017 年度 529,958.85 29,194.06

发行人 2018 年度、2019 年第一季度合并财务报表营业总收入、合并财务报 表归属于母公司所有者的净利润比上年同期均呈增长态势。因此,上述高管变动 未对发行人生产经营产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见 (一)保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人最近十二个月内相关董事、高级管理人员变动的会议 决议,发行人 2017 年度审计报告、2018 年度审计报告、2019 年第一季度报告等 书面材料;查阅了发行人相关的信息披露文件;并就最近十二个月公司董事、高 级管理人员变动情况及对发行人生产经营的影响等与发行人管理层进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:发行人生产经营情况稳定,最近十二个月高级管理 人员变动未对发行人生产经营造成重大不利影响,符合《发行管理办法》第七条 第(四)项的规定。
(二)律师核查意见

发行人律师以书面审查的方式查验了发行人最近十二个月内相关董事、高级 管理人员变动的会议决议、发行人 2017 年度审计报告、2018 年度审计报告、2018 年第一季度报告、2019 年第一季度报告等书面材料;以查询的方式查验了发行
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人相关的信息披露文件;并就最近十二个月公司董事、高级管理人员变动情况及 对发行人生产经营的影响等与发行人管理层进行了访谈。
经核查,发行人律师认为:发行人生产经营情况稳定,最近十二个月高级管 理人员变动未对发行人生产经营造成重大不利影响,符合《发行管理办法》第七 条第(四)项的规定。
8、关于终止收购量子伟业。根据申请人反馈意见说明,2018 年 4 月,申请 人拟终止发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股份有限公司 100% 的股权并募集配套资金事项。请申请人说明:(1)在监管机构核准上述重大重 组事项后,申请人终止上述重大重组的具体原因;(2)2018 年报审计报告附注 中将收购量子伟业作为仍在推进中的事项予以披露,相关信息披露是否合法合 规;(3)上述重大资产重组终止后,交易各方是否存在因该次重组而产生的纠 纷或潜在纠纷。请保荐机构、申请人律师说明核查过程,依据和方法,并明确 发表核查意见。
回复:
一、在监管机构核准上述重大重组事项后,申请人终止上述重大重组的具 体原因
2017 年 7 月 24 日,中国证监会向发行人出具《关于核准太极计算机股份有 限 公 司 向 刘 鹏 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2017]1327 号),核准太极股份发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术 股份有限公司 100%股权并募集配套资金事宜。
在交割和后续整合商谈过程中,由于交易双方出现了意见分歧,预计在批文 有效期内无法完成交割。在此背景下,交易对方提出终止本次交易,并自愿向公 司支付100万元的补偿款。公司经慎重考虑,同意终止该次交易。
二、2018 年报审计报告附注中将收购量子伟业作为仍在推进中的事项予以 披露,相关信息披露是否合法合规
中审众环出具的《太极计算机股份有限公司审计报告》(众环审字(2019) 020960 号)(以下简称“审计报告”)在“2018 年度财务报表附注”中的“十四、 其他重要事项”部分中认为“目前,公司董事会正在按照中国证监会核准文件要 求及公司股东大会的授权,积极推进本次资产重组实施的相关工作”。
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根据中审众环的说明,中审众环在 2018 年报审计报告报表附注中关于上述 事宜描述不准确,中审众环已对审计报告相关内容进行更正,公司已于 2019 年 5 月在指定信息披露媒体上发布《更正公告》及更新后的审计报告。
三、上述重大资产重组终止后,交易各方是否存在因该次重组而产生的纠 纷或潜在纠纷
在上述重大资产重组的交割和后续整合商谈过程中,交易双方经协商同意终 止上述重大资产重组并签署了《合同终止协议书》,该《合同终止协议书》合法 有效。
2018 年 4 月 20 日,公司召开第五届董事会第七次会议,董事会经审慎讨论 后认为,公司发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股份有限公司 100% 的股权并募集配套资金事项系因交易双方在交割和后续整合商谈过程中,由于交 易双方出现了意见分歧,预计在批文有效期内无法完成交割,在此背景下,交易 对方提出终止本次交易,并自愿向公司支付 100 万元的补偿款。董事会同意终止 本次重组事宜,公司独立董事对此发表同意的独立意见。
根据发行人的确认、上述重大资产重组交易对方的访谈记录并经查询中国裁 判文书网、北京法院网和中国执行信息公开网,在上述重大资产重组终止后,交 易各方不存在因该次重组而产生的纠纷或潜在纠纷。
四、中介机构核查意见 (一)保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股 份有限公司 100%的股权并募集配套资金事项的交易协议、交易对方向太极股份 发出的《关于合同终止通知函》、双方签署的《合同终止协议书》、董事会就终止 上述重大重组召开的董事会会议文件及独立董事发表的独立意见、《太极计算机 股份有限公司审计报告》(众环审字(2019)020960 号)、《太极计算机股份有限 公司 2018 年年度报告》,就终止上述重大重组原因的真实性、交易各方是否存在 因该次重组而产生的纠纷或潜在纠纷事宜对发行人高级管理人员进行访谈,查阅 了发行人关于审计报告更正披露的相关信息披露文件,通过登录中国裁判文书网、 北京法院网和中国执行信息公开网进行查询。
经核查,保荐机构认为:上述重大资产重组系因交易双方在交割和后续整合
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商谈过程中,由于交易双方出现了意见分歧,预计在批文有效期内无法完成交割, 经交易双方协商一致而终止,交易双方就终止上述重大资产重组签署的《合同终 止协议书》合法有效,太极股份已依法审议通过了终止上述重大资产重组事项的 决议,独立董事亦发表了同意终止上述重大资产重组的独立意见,在上述重大资 产重组终止后,交易各方不存在因该次重组而产生的纠纷或潜在纠纷。由于在 2018 年报审计报告报表附注中关于上述事宜描述不准确,中审众环已对审计报 告相关内容进行更正,公司已于 2019 年 5 月在指定信息披露媒体上发布《更正 公告》及更新后的审计报告。
(二)律师核查意见 发行人律师以书面审查的方式查验了发行人发行股份及支付现金购买北京 量子伟业信息技术股份有限公司 100%的股权并募集配套资金事项的交易协议、 交易对方向太极股份发出的《关于合同终止通知函》、双方签署的《合同终止协 议书》、董事会就终止上述重大重组召开的董事会会议文件及独立董事发表的独 立意见、《太极计算机股份有限公司审计报告》(众环审字(2019)020960 号)、 《太极计算机股份有限公司 2018 年年度报告》、就终止上述重大重组原因的真实 性、交易各方是否存在因该次重组而产生的纠纷或潜在纠纷事宜对发行人高级管 理人员进行访谈,以查询的方式查验了发行人关于审计报告更正披露的相关信息 披露文件,通过登录中国裁判文书网、北京法院网和中国执行信息公开网进行查 询。 经核查,发行人律师认为:上述重大资产重组系因交易双方在交割和后续整 合商谈过程中,由于交易双方出现了意见分歧,预计在批文有效期内无法完成交 割,经交易双方协商一致而终止,交易双方就终止上述重大资产重组签署的《合 同终止协议书》合法有效,太极股份已依法审议通过了终止上述重大资产重组事 项的决议,独立董事亦发表了同意终止上述重大重组的独立意见,在上述重大资 产重组终止后,交易各方不存在因该次重组而产生的纠纷或潜在纠纷。由于在 2018 年报审计报告报表附注中关于上述事宜描述不准确,中审众环已对审计报 告相关内容进行更正,公司已于 2019 年 5 月在指定信息披露媒体上发布《更正 公告》及更新后的审计报告。
80

(本页无正文,为太极计算机股份有限公司《关于太极计算机股份有限公司公开 发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页)
太极计算机股份有限公司 年月日
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(本页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于太极计算机股份有限公司公 开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页)

保荐代表人:______________ 宋双喜徐兴文

______________

中信建投证券股份有限公司 年月日

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