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DD资料清单 (2)

尽职调查资料清单

一、公司基本情况 (一)历史沿革情况 1、公司设立以来,工商登记变更事项查询结果 2、股份公司设立以来,历年报送工商部门的审计报告、公司章程 3、公司最新的经过年检的营业执照 (二)发起人、股东及出资情况 1、发起人的营业执照(法人)或身份证复印件(自然人) 2、法人发起人对外投资情况说明,自然人发起人的简要经历及对外投资、在外兼 职情况说明 (三)重大股权变动情况 如公司设立以来发生过重大股权变动的(包括增资、减资和现有股权的转让),应提 供下述资料: 1、发生过股权转让的,提供转让协议及转让价款支付凭证 2、发生过增资、减资情况 (四)重大重组情况 如股份公司设立以来,发生过合并、分立、重大收购或出售资产、资产置换、债务 重组等事项。 (五)股东情况 1、主要股东及实际控制人的营业执照、公司章程、最近 1 个会计年度的财务报告 及审计报告(发起人股东不需再次提供) 2、主要股东持有的公司股份是否存在质押、冻结等权利限制情况的说明 (六)员工情况 1、公司的员工名册、劳务合同样本 2、公司员工的年龄、教育、专业结构分布情况统计表 (七)独立情况 1、公司的组织结构图
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2、公司近期签订的金额较大的采购、销售合同样本 4、公司所拥有无形资产的权利证书及土地使用权证、房产证,主要生产设备的购 买合同等所有权凭证 9、公司各机构的内部规章制度 10、公司下属参控股子公司的基本工商登记资料 二、业务与技术情况 1、公司最近 3 年主要产品及产量统计表 2、公司的行业地位及主要竞争对手情况 3、所属行业的技术水平及公司技术的先进性程度 4、公司主要的经营模式 5、所属行业的上下游行业的基本情况 6、公司产品出口市场情况 7、公司最近 3 年的主要原材料及动力的平均采购价格,并对主要原材料价格变动 趋势及原因进行分析 8、公司最近 3 年的前 10 名供应商名称,及与前 10 名供应商交易的详细资料,主 要包括分年度列示的:向其采购的金额,采购原材料的种类、数量及占当年同类原材料 总采购量的比例 9、公司与供应商签订的数量较大的长期供货合同统计表 10、公司的存货管理制度、原材料储备计划及主要原材料存货的一般周转天数、最 近一期末主要原材料储备数量 11、公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东, 是否在最近 3 年的前 10 名供应商中拥有权益或任职 12、公司主要产品的设计生产能力及历年实际产量统计表 13、公司关键设备、房产的保险合同及抵押合同 14、公司拥有的特许经营权证书,主要无形资产的使用情况、取得方式及剩余使用 年限统计表;涉及许可或被许可使用资产情况的,应提供许可合同 15、公司的质量控制制度,是否设置专门的质量控制部门及是否曾因产品质量问题 被退货 16、公司安全生产的管理制度,是否设置专门的安全生产管理部门,是否发生过安
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全事故及处理情况的说明 17、公司的环保制度或采取的环保措施,使用的环保设备情况说明 18、公司销售模式、产品知名度及是否存在被仿冒情况,如存在仿冒的,还应说明 采取的相应措施 19、公司最近 3 年的主要销售区域及主要销售客户统计分析表 20、公司最近 3 年的平均销售价格(注明是否含税价,是否包含运费) 21、公司最近 3 年对前 10 名客户的销量及销售金额,回款周期 22、最近 3 年发生大额销售退回的情况及原因 23、向客户提供售后服务及产品保修期的情况 24、研发机构的设置及研发成果、在研项目,研发人员数量及主要研发人员资历等 情况; 25、公司是否存在合作研发及合作研发的相关协议 26、公司的核心技术的名称、取得方式及采取的保护措施,是否有潜在纠纷;核心 技术人员姓名、职务、研发经历、研发成果等情况;对核心技术人员的约束和激励措施 三、同业竞争与关联交易 1、公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业的组织结构图 2、上述关联方所从事的业务及是否与公司进行交易的情况 3、公司高管、核心技术人员是否由关联方委派、是否在关联方任职或领薪 4、公司的关联交易制度、签订的关联交易合同,及履行内部审批程序的相关文件 5、公司对关联方应收应付款的金额及形成原因说明 四、公司高管人员情况 1、高管人员名单、履历、在公司内部、外部兼职情况说明及聘任文件 2、高管人员之间存在的亲属关系情况说明 3、除聘任协议外,公司是否与高管人员签订了其他协议或对其作出特殊承诺 4、高管人员最近 1 年薪酬统计表及享受的股权激励、退休金计划等其他福利情况 说明 5、向公司了解其最近 3 年高管人员是否发生变动及变动原因、变动的程序性文件 6、高管人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况统计表及不存在其他未披露
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的持有公司股份的声明 7、高管人员其他对外投资情况统计表 五、组织结构和内部控制情况 1、公司设立以来修改公司章程的股东大会决议及议案,进行相应工商变更登记的 情况 2、公司目前有效的公司章程 3、公司最近 3 年是否存在违法违规行为的说明 4、公司建立健全独立董事制度、内部审计制度的情况,及董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等制度性文件 5、公司历次三会的会议通知、会议记录、会议决议 6、公司业务管理方面的规章制度 7、公司的会计管理制度、会计岗位设置情况及会计人员取得的专业资格情况说明 8、公司内部审计机构及审计岗位的设置及审计人员取得的专业资格情况说明 六、公司财务与会计情况(可在对审计报告进行分析后,再要求公司提供该部分相 关资料,并针对异常情况要求公司提供专项资料) 1、公司最近三年一期的审计报告及并表子公司的经审计财务报表 2、公司参股子公司最近一年一期的财务报告 3、如公司最近一年有收购其他企业资产或股权的情形,且被收购企业资产总额或 营业收入或净利润超过收购前公司相应项目 20%(含 20%)的,应提供被收购企业收购前 一年的利润表。 5、公司销售收入确认的具体标准,尤其是出口产品的销售收入确认政策(应区别于 审计报告中关于销售收入确认的原则性说明) 6、公司最近三年一期各月确认的销售收入金额统计表,如年末销售收入出现异常 变化的,应对异常原因进行说明 7、公司最近三年一期各产品销售数量明细表(主要产品应分月列示,其他产品可分 年度或季度列示) 8、公司最近三年一期主要产品的销售价格变动统计表(提供每月的销售均价),及同 类产品市场价格情况说明
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9、公司最近三年一期主要产品的销售区域情况统计表(分年度列示在不同地区的销 量) 10、公司的销售网络情况说明;主要通过经销商销售的,提供主要经销商名称、资 金实力、销售网络及最近 3 年为公司销售商品数量等明细资料。 11、向公司了解其产品的主要生产流程,并要求其提供各环节成本核算方法的资料 12、公司最近三年一期主要产品的成本构成明细表 (应区分直接材料、直接人工、 燃料和动力、制造费用等项目) 13、公司最近一期期末(申报审计报告截止日)存货明细表,应列明类别、名称、数 量、账面金额及计提的减值准备情况 14、公司最近三年一期营业费用明细表 15、公司最近三年一期管理费用明细表 16、公司最近三年一期财务费用明细表 17、公司的资金管理制度 18、公司开立的银行结算账户及证券投资账户明细的账号、开户行、资金或证券余 额等资料 19、公司最近一期末(申报审计报告截止日)的应收款项明细表和账龄分析表 20、公司最近一期末(申报审计报告截止日)应收款项中的逾期债务统计表及债务人 名称 21、公司最近一期末(申报审计报告截止日)的应收票据明细表 22、公司最近一期末(申报审计报告截止日)的预付款项明细表及大额预付款项的采 购合同 23、公司最近 3 年的销售回款情况统计表 24、公司是否存在对外股权投资情况的说明及股权投资的时间、出资金额等明细资 料,并应提供投资协议、被投资公司的营业执照、最近一年的财务报告、审计报告 (如 有)等。 25、如公司存在对内部人员和关联方的负债,应提供明细表及相关合同 26、如公司最近一期末(申报审计报告截止日)存在对外担保的,应提供担保合同、 担保前的内部决策文件、被担保方最近一年的财务报表 27、公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项的说明

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28、公司最近三年一期的营业税、增值税、所得税纳税申报表及完税凭证 29、公司最近三年一期享受的税收优惠或财政补贴情况说明及相关批文、政策依据 30、经会计师审阅的盈利预测报告或公司对其盈利前景进行预测的其他资料 七、公司业务目标 1、公司经营理念、经营模式的相关资料 2、公司的业务发展目标、发展战略的相关资料 3、公司最近 3 个年度,年度股东大会的董事会报告 4、拟以募集资金进行投资的项目的相关资料,包括项目基本情况、投资金额、发 展前景及预期收益等

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